Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2022 г. N Ф09-4077/22 по делу N А76-24990/2021

Екатеринбург

21 июля 2022 г.

Дело N А76-24990/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сушковой С.А., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал" (ИНН: 7451194979; далее - общество "Универсал", общество) на постановление от 19.04.2022 и дополнительное постановление от 29.04.2022 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А76-24990/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании приняли участие представители общества "Универсал" - Ковалев Е.Б. и Самарина О.В. (доверенности от 07.06.2022).

Общество "Универсал" 21.07.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Мицукову Александру Федоровичу об обязании передать документы.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2021 иск общества "Универсал" удовлетворен частично, Мицуков А.Ф. обязан предоставить обществу оригиналы документов за период с 01.01.2016 по 01.07.2021: свидетельство о регистрации общества "Универсал"; приказы и распоряжения директора общества; доверенности от имени общества; базу программы, в которой ведется бухгалтерский учет общества (с предоставлением доступа); бухгалтерскую отчетность и бухгалтерские регистры общества "Универсал"; авансовые отчеты общества; акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг при наличии); документы, подтверждающие права общества "Универсал" на имущество/имущественные права; документы, подтверждающие отчуждение обществом "Универсал" основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав; кассовые книги общества "Универсал" с приходно-кассовыми ордерами; книги покупок и продаж общества; справку о предоставленных и полученных кредитах и займах у общества; сведения об обременении имущества общества "Универсал" обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог, т.д.); договоры, соглашения, контракты, заключенные, а также действующие со всеми юридическими и физическими лицами; реестр всех договоров общества; первичные документы (счета, счета-фактуры товарные накладные, акты, и т.д.) с контрагентами общества; трудовые договоры со всеми работниками общества; документы общества, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (директора), а также иных лиц, включая документы, подтверждающие такую информацию; штатное расписание общества; список работников общества "Универсал" с указанием занимаемой должности; платежные (расчетные) ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; печать и штампы общества, отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества с 01.01.2018 по 01.07.2021. Также с Мицукова А.Ф. в пользу общества "Универсал" взыскано 500 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения со дня вступления решения в законную силу и по день фактического исполнения, в случае не исполнения решения суда по истечении 5 дней со дня вступления решения в законную силу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного от 19.04.2022 (с учетом дополнительного постановления от 29.04.2022) решение суда первой инстанции от 30.11.2021 отменено, в удовлетворении иска общества "Универсал" к Мицукову А.Ф. об истребовании документов отказано.

В кассационной жалобе общество "Универсал" просит постановление от 19.04.2022 отменить, решение от 30.11.2021 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела. По мнению заявителя, апелляционный суд ошибочно указал, что корпоративный конфликт снимает с бывшего руководителя обязанность передать документы, при том, что корпоративный конфликт в обществе отсутствует, Мицукова Наталья Александровна, не являвшаяся супругой Мицукова А.Ф., будучи новым руководителем и не являясь участником общества "Универсал", не может иметь корпоративный конфликт с Мицуковым А.Ф., иное не доказано и такие доводы не заявлялись, а корпоративный конфликт в обществе с ограниченной ответственностью Многопрофильный центр медицины и реабилитации "Курорт Увильды" (далее - общество "Курорт Увильды") также не снимает с Мицукова А.Ф. обязанность обеспечить сохранность документов и передать их новому директору общества "Универсал". Заявитель считает, что то, что Мицуков А.Ф. не участвовал в собрании участников, принявшем решение о переизбрании директора общества, не имеет значения для этого спора, Мицуков А.Ф. заблаговременно уведомлен об этом собрании, не реализовал свое право на участие в нем, принятое на нем решение не оспорил и таких доводов в настоящем споре не заявил. Заявитель считает недоказанным вывод суда о непредоставлении Мицукову А.Ф. доступа к его бывшему рабочему месту, при этом у общества нет обязанности допускать бывших сотрудников к их рабочему месту, а Мицуков А.Ф. с момента увольнения 01.07.2021 не обращался к новому директору за предоставлением доступа к бывшему рабочему месту, не предпринимал попыток передачи новому директору документов, в судебные заседания для урегулирования спора не явился, положенные в основу выводов апелляционного суда доказательства (требование Мицукова А.Ф. к обществу "Курорт Увильды" от 16.02.202 о предоставлении документов, жалоба Мицукова А.Ф. на незаконные действия охраны от 01.03.2021 и ответ сотрудника органов внутренних дел), не связаны с обществом "Универсал" и его новым директором, отсутствие у Мицукова А.Ф. документов общества, не подтверждают, при том, что Мицуков А.Ф. прилагал заверенные печатью документы общества при его обращении как директора общества "Универсал" в арбитражный суд с иском в апреле 2021 года. Заявитель полагает, что бремя доказывания по настоящему спору распределено апелляционным судом при неверном применении статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в силу которой, документы общества могли храниться не только по месту регистрации (нахождения исполнительного органа) общества, но и в ином месте, в том числе у бывшего руководителя, ответственного за сохранность документов, в силу пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об обществах, из чего не следует презумпция нахождения документов при смене директора в обществе и возникновение обязанности по их передаче новому директору у прежнего только при наличии доказательств их хищения, а апелляционный суд обязал общество, указывавшее на отсутствие документов по месту его регистрации и представившее доказательства их наличия у Мицукова А.Ф., доказать отрицательный факт отсутствия у него спорных документов, что недопустимо. Заявитель указывает, что, придя к выводу о недоказанности наличия истребуемых документов у Мицукова А.Ф., суд не учел позицию общества об обратном и представленные в ее подтверждение доказательства, необоснованно и незаконно освободил бывшего директора от обязанности передать документы вновь избранному.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Универсал" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2003.

Участниками общества с даты его создания и на дату предъявления иска в суд, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), являются Мицуков А.Ф. (номинальная стоимость доли - 10000 руб.), а также общество "Курорт Увильды" (номинальная стоимость доли - 32 781 700 руб.), а генеральным директором общества "Универсал" в период с 13.10.2008 по 01.07.2021 являлся Мицуков А.Ф., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 17.06.2021.

Внеочередным общим собранием участников общества "Универсал" 01.07.2021 большинством голосов (присутствовал участник - общество "Курорт Увильды") приняты решения: о прекращении полномочий Мицукова А.Ф. как генерального директора общества "Универсал" и избрании генеральным директором общества Мицуковой Натальи Александровны.

Общество "Универсал" направило Мицукову А.Ф. 09.07.2021 требование о передаче документов и печатей общества (без указания срока представления), которое вручено Мицукову А.Ф. 21.07.2021 (в день предъявления иска в суд).

Ссылаясь на неисполнение Мицуковым А.Ф. требования от 09.07.2021 о передаче документов и печатей, общество "Универсал", указав, что непредставление запрашиваемых документов нарушает его права, так как генеральный директор общества не имеет доступа к информации и документам, необходимым для реализации его полномочий как единоличного исполнительного органа, в связи с чем, общество не может вести обычную хозяйственную деятельность, обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела наличия оснований для обязания Мицукова А.Ф. передать обществу часть истребуемых документов.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу статьи 50 Закона об обществах, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, уставом и внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, перечень которых указан в пункте 2 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, в целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всем документам по деятельности общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации.

На основании пункта 1 статьи 44 Закона об обществах, единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из названных положений Закона об обществах и Закона о бухгалтерском учете следует, что обязанность по хранению финансово-хозяйственной документации общества законом возложена на руководителя - то есть на директора общества, и именно директор, как следует из положений закона, обязан хранить все документы общества.

Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (статья 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Для удовлетворения заявленного обществом требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основанием для отказа в удовлетворении требований об истребовании документов и материальных ценностей у бывшего исполнительного органа юридического лица может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности передать документы истцу, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности, передать документы и материальные ценности общества (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7)).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума N 7, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой. В ситуации удовлетворения судами требований об обязании бывшего руководителя передать документацию, последствием фактического неисполнения руководителем возложенной на него судом обязанности может являться взыскание судебной неустойки, применение негативных финансовых санкций со стороны судебного пристава-исполнителя в процессе принудительного исполнения судебного акта об обязании передать документы. Соответственно, рассматривая указанную категорию споров суд должен исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражения о объективной невозможности предоставления им истребуемой документации, в том числе, учитывая отсутствие у бывшего руководителя возможности восстановления документации от имени общества.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, участниками общества "Универсал" с даты его создания на дату предъявления иска в суд, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются Мицуков А.Ф. (номинальная стоимость доли - 10000 руб.) и открытое акционерное общество Многопрофильный оздоровительный центр "Курорт Увильды" (номинальная стоимость доли - 32 781 700 руб.).

Генеральным директором общества "Универсал" в период с 13.10.2008 по 01.07.2021 являлся Мицуков А.Ф., а в период после 01.07.2021 генеральным директором общества является Мицукова Н.А., что подтверждается соответствующими выписками из ЕГРЮЛ.

Мицуков А.Ф. также являлся генеральным директором открытого акционерного общества Многопрофильный центр медицины и реабилитации "Курорт Увильды" (далее - акционерное общество "Курорт "Увильды"), деятельность которого прекращена 22.10.2012 путем реорганизации в форме преобразования, а правопреемником названного акционерного общества является общество "Курорт Увильды", созданное 22.10.2012.

В свою очередь, участниками общества "Курорт Увильды" в настоящее время являются Майер Александр Александрович с долей в размере 51% (номинальная стоимость доли 14 000 000 руб.), который также является генеральным директором данного общества, и общество с ограниченной ответственностью "Южуралпродукт" с долей в размере 49% (номинальная стоимость доли 13 490 658 руб.).

Единственным участником (доля 100 %) и директором общества с ограниченной ответственностью "Южуралпродукт" является Майер Инга Александровна.

При этом Мицуков А.Ф., Мицукова Н.А., Майер И.А. и Майер А.А. являются фактически аффилированными между собой лицами (родственники, свойственники), а названные общества осуществляют деятельность, связанную с обеспечением функционирования курорта "Увильды", в частности, общество "Универсал" является собственником и сдает в аренду обществу "Курорт Увильды" имущественный комплекс, на котором общество "Курорт Увильды" непосредственно осуществляет деятельность по предоставлению лечебно-оздоровительных услуг, при этом никакой иной деятельности, помимо сдачи в аренду обществу "Курорт Увильды", соответствующего имущественного комплекса, общество "Универсал" не осуществляет.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, между Мицуковым А.Ф., Мицуковой Н.А., Майер И.А. и Майер А.А. возник корпоративный конфликт, в рамках которого 01.07.2021 внеочередным общим собранием участников общества "Универсал", большинством голосов одного участника - общества "Курорт Увильды", приняты решения о прекращении полномочий Мицукова А.Ф. как генерального директора общества "Универсал" и об избрании новым генеральным директором общества "Универсал" Мицуковой Н.А., а еще ранее также прекращены полномочия Мицукова А.Ф. в качестве руководителя общества "Курорт Увильды".

Учитывая изложенные установленные апелляционным судом обстоятельства, установив, что Мицуков А.Ф. являлся руководителем общества "Универсал" и в то же время занимал должность генерального директора в акционерном обществе "Курорт Увильды", являющемся участником общества "Универсал" с долей в размере 99%, а с 2021 года руководителем общества "Курорт Увильды" является Майер А.А., а общества "Универсал" - Мицукова Н.А., при этом названные общества зарегистрированы по одному адресу: Челябинская обл., Аргаяшский р-н, п. Увильды, ул. Курортная, общество "Универсал" осуществляет деятельность по сдаче в аренду имущества, находящегося на территории курорта "Увильды", и деятельность обоих обществ связана с обеспечением функционирования курорта "Увильды", а также, приняв во внимание обстоятельства прекращения собранием участников общества "Универсал" полномочий директора Мицукова А.Ф., который на соответствующем собрании участников не присутствовал, а после проведения данного собрания ему с момента увольнения ограничен доступ к бывшему рабочему месту, при том, что еще ранее Мицуков А.Ф. также уволен с должности руководителя общества "Курорт Увильды", ему ограничен доступ на территорию курорта "Увильды", на которой располагаются оба вышеназванных общества, и с февраля 2021 года он предпринимал попытки попасть на бывшее рабочее место и получить документы общества, в том числе, путем обращения в правоохранительные органы, но соответствующие доступ и документы не получил, а также, исходя из того, что указанные обстоятельства имели место в условиях корпоративного конфликта между вышеназванными физическими лицами, осложненного имеющимися между ними отношениями родства (свойства), что лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, и при этом и общество "Универсал" и общество "Курорт Увильды" в период после увольнения Мицукова А.Ф. продолжают в нормальном режиме осуществлять свою деятельность, а доказательства того, что в деятельности данных обществ имеются какие-либо затруднения и препятствия, обусловленные отсутствием спорных документов, а также доказательства наступления для общества каких-либо негативных последствий не представлены и при этом общество "Курорт Увильды" не истребовало в судебном порядке у бывшего директора Мицукова А.Ф. документы по деятельности общества, апелляционный суд пришел к выводу, что в данном случае материалами дела доказано в полном объеме и надлежащим образом, что документы общества "Универсал" находятся в распоряжении самого общества по месту его нахождения, а настоящий спор обусловлен наличием вышеназванного корпоративного конфликта.

Исходя из изложенного по результатам исследования и оценки доказательств, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, установив, что в данном случае новый руководитель входит в группу аффлированных с Мицуковым А.Ф. лиц, включая действующего руководителя общества "Курорт Увильды", участвует в деятельности по обеспечению функционирования курорта "Увильды", располагает всей необходимой информацией о взаимосвязанной деятельности обществ "Универсал" и "Курорт Увильды" и об имеющих место в этой деятельности документах, и в период с 01.07.2021 беспрепятственно руководит обществом "Универсал", установив, что в данном случае, исходя из конкретных обстоятельств дела, в том числе, увольнения Мицукова А.Ф. по решению собрания участников общества, на котором он не присутствовал, с ограничением ему доступа к месту осуществления обществом "Универсал" деятельности и непосредственно к его рабочему месту, имевшим место при изложенных обстоятельствах корпоративного конфликта, осложненного межличностными, семейными отношениями, при том, что сам по себе факт подписания Мицуковым А.Ф. от лица общества "Универсал" искового заявления в данном случае не может свидетельствовать о нахождении у него документов общества, поскольку, как следует из материалов дела, данное исковое заявление и документы к нему составлялись, комплектовались и были представлены в суд представителями, действующими на основании доверенностей, выданных до марта 2021 года, которые в ходе судебного разбирательства поддерживали иск, а 16.11.2021 по соответствующему спору судом утверждено мировое соглашение, апелляционный суд пришел к выводу, что материалами дела в полном объеме и надлежащим образом доказано отсутствие спорных документов у бывшего руководителя общества "Универсал", а также доказано наличие в данном случае объективной невозможности бывшего руководителя передать запрашиваемые документы, при том, что доказательства иного не представлены.

На основании изложенного, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств, апелляционный суд, руководствуясь вышеизложенными нормами права и соответствующими разъяснениями, отказал в удовлетворении иска ввиду недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для истребования у Мицукова А.Ф. спорных документов общества, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции в обжалуемой части не установлено.

С учетом изложенного, судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 19.04.2022 и дополнительное постановление от 29.04.2022 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А76-24990/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.А. Сушкова К.А. Савицкая