Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2022 г. N Ф09-3867/21 по делу N А50-35111/2019

Екатеринбург

25 июля 2022 г.

Дело N А50-35111/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкая К. А.,

судей Столяренко Г. М., Оденцова Ю. А.

при ведении протокола помощником судьи Лопаевой Е.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленная инвестиционная компания" (далее - общество "Промышленная инвестиционная компания") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу N А50-35111/2019 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в здание суда округа не явились, явку представителей - не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества "Промышленная инвестиционная компания" - Петров А.Ю.

(по доверенности от 10.01.2022);

общества с ограниченной ответственностью "ТеплоПрофиль" (далее - общество "ТеплоПрофиль") - Новгородов Я.Д. (доверенность от 31.08.2021).

Определением от 25.11.2019 Арбитражным судом Пермского края принято к своему рассмотрению заявление общества "Промышленная инвестиционная компания" в лице конкурсного управляющего Трусова Вадима Николаевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" (далее - общество "ПромИнвест", Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 28.01.2020 указанное заявление признано обоснованным, в отношении общества "ПромИнвест" введена процедура банкротства - наблюдение, его временным управляющим утвержден Зуйкин Илья Сергеевич.

Решением от 25.05.2020 общество "ПромИнвест" признано банкротом, в отношении принадлежащего ему имущества открыто конкурсное производство, Зуйкин И.С. утвержден конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий Зуйкин И.С. обратился 03.09.2020 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками платежей Должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДНСтрой" (далее - общество "ДНСтрой", Ответчик) в период с 06.10.2017 по 01.03.2018 на общую сумму 2 491 194 руб. 02 коп., применении последствий их недействительности в виде взыскания с Ответчика в пользу Должника эквивалентной денежной суммы.

Определением от 12.10.2020 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно его предмета привлечен Фенин Андрей Юрьевич.

Определением от 16.12.2020 заявленные управляющим Зуйкиным И.С. требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 указанный судебный акт отмене, в удовлетворении иска - отказано.

В кассационной жалобе общество "Промышленная инвестиционная компания" просит отменить апелляционное постановление от 28.03.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение. На взгляд Кассатора, реальность сделок поставки и подряда и их исполнение документально надлежащими и допустимыми доказательствами, исследованными и оцененными судом апелляционной инстанции, не подтверждена, оснований для принятия дополнительных доказательств со стороны общества "ТеплоПрофиль" у суда апелляционной инстанции не имелось, определение от 16.12.2020 прав и законных интересов последнего не затрагивало, так как задолженность Ответчика перед ним сформирована искусственно.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ТеплоПрофиль" просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемог постановление - оставить в силе.

Проверив законность обжалуемого постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу Арбитражного суда Пермского края N А50-35111/2019 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установил апелляционный суд и следует из материалов данного обособленного спора, конкурсный управляющий имуществом Должника Зуйкин И.С., установив факт перечисления Должником в 2017 - 2018 годах в пользу общества "ДНСтрой" перечислений на общую сумму 2 491 194 руб. 02 коп. с указанием в назначении платежа "за изготовление фасада", ссылаясь на отсутствие у него документов-оснований для соответствующих перечислений и сведений о получении Должником встречного равноценного предоставления, в том числе в связи с тем, что письмо в адрес Ответчика от 03.07.2020 оставлено последним без ответа, полагая, что указанные перечисления являются недействительными сделками по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции счел оспариваемые сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отменяя определение от 16.12.2020 и отказывая в иске, апелляционная коллегия исходила из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14)).

Исследовав материалы дела и установив, что положенные Управляющим в основание иска обстоятельства не выходят за рамки составов недействительности подозрительных сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве), и то, что спорные платежи совершены в период с 06.10.2017 по 01.03.2018, то есть более чем за год до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, вследствие чего они могут быть подвергнуты проверке на предмет действительности не иначе как применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что обществом "Промышленная инвестиционная компания" в настоящее время не оспаривается, проанализировав и оценив в совокупности представленные обществом "ТеплоПрофиль", являющимся кредитором ответчика - общества "ДНСтрой", документы (договор поставки N 459 от 06.10.2017; договор N 20-17фл от 29.06.2017, акт сдачи-приемки выполненных работ N 27 от 20.07.2017, УПД N 527 от 24.06.2017; деловая переписка; УПД N 711 и N 712, N 123 и N 124 от 16.11.2017; платежные поручения от 24.10.2017, от 10.11.2017, от 21.11.2017, 15.03.2018; судебный приказ Арбитражного суда Московской области от 18.06.2018 по делу N А41-46001/2018, постановлением Отдела УФССП по Ленинскому и Индустриальному районам г. Перми о возбуждении исполнительного производства N 111770/18/59004-ИП от 01.10.2018; данные системы Спарк по сдаче налоговой отчетности и финансовых показателях общества "ДНСтрой" по состоянию на 09.01.2022, экспресс анализ системы Спарк финансовой деятельности общества "ДНСтрой" по состоянию на 09.01.2022), пояснения общества "ТеплоПрофиль" и показания свидетеля Сметанина Кирилла Анатольевича по обстоятельствам отношений Должника и Ответчика, и признав в достаточной степени достоверно и обстоятельно подтвержденным факт наличия между Ответчиком и Должником отношений по поставке товара, в последующем использованном последним для выполнения подрядных работ на объекте надшахтного здания - ствол "Скиповой N 1" Усольского калийного комбината для генерального подрядчика - общества с ограниченной ответственностью "Промтехмонтаж" в интересах заказчика - структуры компании ЕвроХим, что стороной управляющего Зуйкина И.С. и поддерживающих его лиц документально не опровергнуто и под сомнение не поставлено, соответственно - о совершении спорных платежей при наличии равноценного встречного предоставления со стороны общества "ДНСтрой", исходя из отсутствия в материалах спора доказательств наличия между последним и Должником юридической либо фактической аффилированности, апелляционный суд обоснованно и верно заключил о недоказанности стороной Управляющего наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а равно и заявленных им положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании чего правомерно отказал в заявленных требованиях.

Ссылки Кассатора на сомнительность взаимоотношений обществ "ДНСтрой" и "ТеплоПрофиль" судом округа во внимание не принимаются как не имеющие правового значения для настоящего дела о банкротстве общества "ПромИнвест" и ныне рассматриваемого обособленного спора.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые ссылается Заявитель, являлись предметом детального и всестороннего исследования и оценки апелляционного суда, при этом состоятельности данной с его стороны оценки не опровергают, правильности и обоснованности постановленных им выводов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о нарушении данным судом норм права, регулирующих спорные правоотношения,- не свидетельствуют, и сводятся к простому несогласию Кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка доказательств по делу и установленных на их основании обстоятельств выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суд апелляционной инстанции, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы, возражения и представленные в материалы спора доказательства, верно и в полной мере установил имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дал таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к правильным, соответствующим установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, учитывая, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленного им судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу N А50-35111/2019 Арбитражного суда Пермского края является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу N А50-35111/2019 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленная инвестиционная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Г.М. Столяренко Ю.А. Оденцова