Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2022 г. N Ф09-10162/21 по делу N А60-65696/2018

Екатеринбург

10 августа 2022 г.

Дело N А60-65696/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Соловцова С.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Елизавет-Логистик" (далее - общество "Елизавет-Логистик") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2022 по делу N А60-65696/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Машдеталь" (далее - общество "Машдеталь", должник) Шполянская Елена Сергеевна (паспорт);

представитель общества "Елизавет-Логистик" - Володковин Н.С. (доверенность от 10.01.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2019 в отношении должника - общества "Машдеталь" введено внешнее управление, внешним управляющим утверждена Шполянская Е.С.

Внешний управляющий Шполянская Е.С. 15.07.2021 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделками договора аренды с правом последующего выкупа от 01.07.2018 N 01/07, заключенного между обществом "Машдеталь" и обществом "Елизавет-Логистик", акта зачета платежей от 01.10.2019, акта взаиморасчетов по договору аренды имущества с правом выкупа от 30.11.2019, применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника объекта недвижимости: здания склада, целого, отдельно стоящего строения общей площадью 862 кв.м, назначение - нежилое, кадастровый номер 66:41:0505019:145, находящегося по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, пер. Саранинский, д.5 (литер И), расположенного на земельном участке площадью 1 417 кв.м, кадастровый номер 66:41:0505019:018 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2021 должник - общество "Машдеталь" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Шполянская Е.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2022 признаны недействительными договор аренды имущества с правом выкупа от 01.07.2018 N 01/07, акт взаиморасчетов по договору аренды от 30.11.2019, акт зачета взаимных требований от 01.10.2019, заключенные между обществом "Машдеталь" и обществом "Елизавет-Логистик"; применены последствия их недействительности в виде восстановления требования общества "Елизавет-Логистик" к обществу "Машдеталь" в размере 1 637 007 руб. 48 коп., восстановления требования общества "Машдеталь" к обществу "Елизавет-Логистик" на сумму 119 874 руб. 60 коп., восстановления требования общества "Елизавет-Логистик" к обществу "Машдеталь" на сумму 119 874 руб. 60 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Елизавет-Логистик" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Елизавет-Логистик", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды пришли к ошибочному выводу о том, что ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, поскольку общество "Елизавет-Логистик" выплатило за объект недвижимости равноценную его рыночной стоимости сумму, имеет полное право на данный объект; арбитражным управляющим не представлено доказательств осведомленности общества "Елизавет-Логистик" об оказании ему предпочтения; в результате произведенного зачета частично прекращены обязательства общества "Машдеталь" перед обществом "Елизавет-Логистик" по текущим платежам.

Заявитель полагает, что судами не сделан конкретный вывод о том, по какому основанию признан недействительным договор аренды с правом выкупа, кроме того, судами ошибочно указано на введение в отношении должника 25.12.2019 процедуры наблюдения и совершение акта зачета. Заявитель жалобы указывает, что проведение зачета по встречным обязательствам являлось для должника обычной практикой, обязательства текущего характера не превысили один процент балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату; судами не учтено, что практически все выкупные платежи по договору аренды были направлены на погашение задолженности перед иными кредиторами общества "Машдеталь".

Конкурсный управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (арендодатель) и обществом "Елизавет-Логистик" (арендатор) заключен договор аренды имущества с правом выкупа от 01.07.2018 N 01/07, по условиям которого арендодатель передает арендатору имущество за плату во временное владение и пользование (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора объектом аренды с правом выкупа является: здание склада, целое, отдельно стоящее строение общей площадью 862 кв.м, назначение - нежилое, кадастровый номер 66:41:0505019:145, находящееся по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, пер. Саранинский, д. 5 (литер И), расположенное на земельном участке площадью 1417 кв.м, кадастровый номер 66:41:0505019:018.

Согласно пункту 4.2 договора арендатор перечисляет арендные платежи в сумме 3 300 000 руб.

Выкупная цена имущества, указанного в пункте 1.2 настоящего договора, составляет 3 300 00 руб. (пункт 4.3 договора).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды, при условии внесения арендатором всей обусловленной настоящим договором выкупной цены имущества.

Согласно пункту 3.1 договора срок аренды имущества устанавливается на срок действия договора, который заключен на срок 11 месяцев с 01.07.2018 по 30.06.2019.

На основании пункта 7.1 договора передача имущества арендодателем и принятие его арендатором осуществляется по акту приема-передачи имущества, подписываемому сторонами.

Между должником (арендодатель) и обществом "Елизавет-Логистик" (арендатор) 01.07.2018 подписан акт приема-передачи имущества к договору аренды имущества с правом выкупа.

Определением суда от 11.12.2018 принято к производству заявление о признании общества "Машдеталь" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2019 в отношении должника - общества "Машдеталь" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Галимова Сания Альтафовна.

Между должником и обществом "Елизавет-логистик" подписан акт зачета платежей от 01.10.2019, согласно которому по договору аренды имущества с правом выкупа от 01.07.2018 задолженность общества "Елизавет-Логистик" перед обществом "Машдеталь" составляет 119 874 руб. 60 коп, по акту от 01.10.2019 N 01 задолженность общества "Машдеталь" перед обществом "Елизавет-Логистик" составляет 119 874 руб. 60 коп. Стороны согласились произвести зачет встречных однородных требований по указанным договорам в сумме 119 874 руб. 50 коп.

Между должником (продавец) и обществом "Елизавет-логистик" (покупатель) подписан акт взаиморасчетов от 30.11.2019 по договору аренды имущества с правом выкупа от 01.07.2018 N 01/07, по условиям которого стороны подтвердили, что покупателем в полном объеме произведен расчет по договору аренды имущества с правом выкупа (пункт 1 акта взаиморасчетов).

В соответствии с пунктом 2 акта взаиморасчетов денежные средства в размере 3 300 000 руб. получены должником от общества "Елизавет-Логистик" в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2019 в отношении должника - общества "Машдеталь" введено внешнее управление, внешним управляющим утверждена Шполянская Е.С.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1229/2021 от 08.04.2021 удовлетворены исковые требования общества "Елизавет-Логистик" о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А60-1229/2021 от 06.09.2019 производство по апелляционной жалобе внешнего управляющего общества "Машдеталь" Шполянской Е.С. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2021 по делу N А60-1229/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Свердловской области по итогам рассмотрения в рамках дела N А60-65696/2018 обособленного спора по заявлению внешнего управляющего о признании недействительной сделкой договора аренды с правом выкупа от 01.07.2018 N 01/07.

Ссылаясь на наличие оснований для признания договора аренды имущества с правом выкупа от 01.07.2018 N 01/07, акта взаиморасчетов по договору аренды от 30.11.2019, акта зачета взаимных требований от 01.10.2019, заключенных между обществом "Машдеталь" и обществом "Елизавет-Логистик" недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Шполянская Е.С. обратилась в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве предусмотрено, что органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с момента даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов. При прекращении обязательств из финансовых договоров и определении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном статьей 4.1 Закона о банкротстве, указанный запрет не применяется.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 11.12.2018, оспариваемый договор заключен 01.07.2018 (в шестимесячный период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве), исполнение договора аренды от 01.07.2018 (подписание акта взаиморасчетов от 30.11.20219, а также акта зачета взаимных требований от 01.10.2019) произведено после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом и введения в отношении него процедуры наблюдения (период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве). На момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, а именно перед Администрацией города Екатеринбурга по внесению арендных платежей, начиная с апреля 2014 года, включенные в последующем в реестр требований кредиторов. Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены.

Судами также установлено, что балансовая стоимость активов должника по состоянию на 2018 год (последняя отчетная дата до введения наблюдения) составляла 20 822 000 руб., следовательно, сделка по передаче объекта аренды в собственность общества "Елизавет-Логистик", в соответствии с положениями абзаца 2 части 2 статьи 64 Закона о банкротстве могла быть совершена только с письменного согласия временного управляющего должника, которого не получено. По состоянию на дату введения в отношении должника наблюдения (28.06.2019) заинтересованным лицом не выполнены условия оспариваемого договора аренды в части полной оплаты выкупной цены, выкупные платежи совершались до 25.12.2019.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие согласия временного управляющего, то есть с нарушением пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, передача имущества должника привела к тому, что обществу "Елизавет-Логистик" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в соответствии с Законом о банкротстве, оказание предпочтения общества "Елизавет-Логистик" заключалось, в том числе в том, что вместо оплаты арендного платежа и предъявления размера встречных прекращенных обязательств к оплате, ответчик в результате взаимного прекращения обязательств освободился от обязанности внести арендный платеж, отметив наличие сомнений в дате совершения акта зачета, учитывая, что перечисления ответчика в адрес контрагентов должника в возмещение коммунальных услуг по спорному объекту не могут рассматриваться в форме арендной платы, приняв во внимание, что на дату введения в отношении должника наблюдения (28.06.2019) заинтересованным лицом не выполнены условия оспариваемого договора аренды в части полной оплаты выкупной цены, следовательно, у должника не возникло обязанности по передаче объекта аренды в собственность заинтересованного лица, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, установив, что право собственности на спорный объект недвижимости у общества "Елизавет-Логистик" не возникло, государственная регистрация перехода права собственности на спорный объект недвижимости (здание склада) не произведена, ответчик пользовался спорным имуществом должника на праве аренды в период с июля 2018 по ноябрь 2019, в качестве применения последствий недействительности сделок суды восстановили требование общества "Елизавет-Логистик" к обществу "Машдеталь" в размере 1 637 007 руб. 48 коп., требование общества "Машдеталь" к обществу "Елизавет-Логистик" на сумму 119 874 руб. 60 коп. по договору аренды имущества с правом выкупа от 01.07.2018, требование общества "Елизавет-логистик" к обществу "Машдеталь" на сумму 119 874 руб. 60 коп. по акту от 01.10.2019 N 01 за услуги по изготовлению деталей токарно-фрезерной обработки.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд округа не усматривает оснований для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе. В данном случае, учитывая конкретные обстоятельства дела, исходя из отсутствия у должника обязанности по передаче объекта аренды в собственность заинтересованного лица, последующего признания такой передачи недействительной сделкой; принимая во внимание, что судами обстоятельства дела установлены правильно и в полном объеме, а в результате применения реституции определены взаимные финансовые обязательства, связанные с арендой имущества должника, при этом в отношении должника открыто конкурсное производство, то оснований считать договор аренды действующим не имеется, и отмена судебных актов в соответствующей части не повлечет восстановления прав общества "Елизавет-логистик".

Ссылки на ошибочное указание судами даты введения наблюдения в отношении должника судом округа не принимаются, поскольку не привели к вынесению неправильного судебного акта.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2022 по делу N А60-65696/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Елизавет-Логистик" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.Н. Соловцов Н.А. Артемьева