Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2022 г. N Ф09-5021/22 по делу N А60-35277/2021

Екатеринбург

18 августа 2022 г.

Дело N А60-35277/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Сирота Е.Г., Сидоровой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного автономного учреждения Свердловской области "Фармация" (далее - учреждение "Фармация") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А60-35277/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

учреждения "Фармация" - Аношина А.Д. (доверенность от 31.01.2022 N 142), Конин А.А. (доверенность от 24.12.2021 N 10)

общества с ограниченной ответственностью "Компания Уралактив" (далее - общество "Компания Уралактив") - Кудрицкая Т.С. (доверенность от 25.05.2022).

Учитывая надлежащее извещение участвующего в деле Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - Министерство) о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Учреждение "Фармация" и Министерство обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Компания Уралактив" о признании недействительным соглашения от 30.04.2019.

Решением суда от 30.11.2021 исковые требования удовлетворены, заключенное между сторонами соглашение от 30.04.2019 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки: на общество "Компания Уралактив" возложена обязанность возвратить учреждению полученные по соглашению денежные средства в размере 1 520 470 руб. 08 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе учреждение "Фармация" просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции ошибочно определил момент начала течения срока исковой давности по оспариваемой сделке - с момента заключения соглашения от 30.04.2019.

Оспаривая выводы суда апелляционной инстанций, заявитель жалобы указал, что материалами дела подтверждается, что до отстранения от управления бывшего директора истцы не могли узнать о наличии оспариваемого соглашения, при этом из содержания передаточного акта, утвержденного приказом Министерства от 13.03.2020 N 521, не следует наличие и существо оспариваемого соглашения, а указана лишь кредиторская задолженность: наименование контрагента и сумма задолженности без пояснений, в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год, как указывает кассатор, также не содержится информации о заключении соглашений о возмещении расходов на факторинговое обслуживание, таким образом, по итогам отчетного года и проведения аудиторской проверки независимым аудитором учреждение и Министерство знать об оспариваемой сделке не могли.

Таким образом, ссылаясь на то, что об оспариваемой сделке ему стало известно после признания потерпевшим в рамках уголовного дела, заявитель кассационной жалобы полагает, что на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной начинает течь с даты постановления о признании учреждения "Фармация" потерпевшим по уголовному делу - с 29.01.2021.

Кроме того, кассатор дополнительно указал, что на основании оспариваемого соглашения обществом "Компания Уралактив" в адрес учреждения выставлены счета на оплату вознаграждения за оказание факторинговых услуг на общую сумму 1 281 466 руб. 56 коп. без предоставления документов, свидетельствующих об оплате услуг фактора самим ответчиком (ходатайство о приобщении дополнительных документов от 29.03.2022).

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

В поступившем в окружной суд 10.08.2022 ходатайстве Министерство доводы кассационной жалобы поддержало.

Общество "Компания Уралактив" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятого по делу законного судебного акта.

Проверив законность обжалуемого постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, 30.04.2019 между обществом "Компания Уралактив" (сторона 1) и государственным унитарным предприятием Свердловской области "Фармация" (сторона 2, правопредшественник учреждения "Фармация") было заключено соглашение о возмещении стоимости факторингового обслуживания (далее - соглашение от 30.04.2019), по условиям которого стороны договорились, что сторона 2 обязуется за счет собственных средств в 3 (трехдневный) срок возместить стороне 1 сумму, удержанную обществом с ограниченной ответственностью "ФТ Капитал" (фактор, далее - общество "ФТ Капитал") из второй части по заключенному между последним и стороной 1 Договору факторинга, в качестве вознаграждения за факторинговое обслуживание, с момента списания данной суммы с расчетного счета стороны 1.

Заключению оспариваемого соглашения между учреждением и обществом "Компания Уралактив", как было установлено судами нижестоящих инстанций, предшествовало заключение между ними договора поставки товара от 22.08.2017 N 37/350.

Судами также было установлено и материалами дела подтверждено, что 27.05.2020 и 17.05.2019 между обществом "Компания Уралактив" (сторона 1) и "ФТ Капитал" (в настоящее время общество "РТС-Капитал") договоры факторинга N 8315 и N 2166 соответственно, в соответствии с которым сторона 1 уступила фактору денежные требования к учреждению "Фармация", вытекающие из договоров поставки от 22.08.2017 N 37/350.

Указанный выше договор факторинга был заключен между поставщиком и обществом "ФТ-Капитал" путем акцепта в Информационной системе ГЕТФИНАНС, расположенной на сайте в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора о заключении договора факторинга путем присоединения Клиента к Правилам факторинга общества "ФТ-Капитал" в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, предметом договора факторинга явилась уступка ответчиком (стороной 1) денежных требований к учреждению (стороне 2) по договору поставки от 22.08.2017 N 37/350 в пользу общества "ФТ-Капитал", а предметом заключенного между учреждением (стороной 1) и обществом "Компания Уралактив" (стороной 2) соглашения - возмещение расходов, связанных с указанной выше уступкой.

В соответствии с условиями спорного соглашения и выставляемыми требованиями общества "Компания Уралактив", учреждение "Фармация" оплатило расходы по оплате услуг фактора в общей сумме 1 520 470 руб. 08 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 18.08.2020, от 13.12.2019, от 28.01.2020, от 05.02.2020, от 06.02.2020, от 07.02.2020, от 10.02.2020, от 09.12.2019, от 10.12.2019, от 11.12.2019, от 12.12.2019, от 23.08.2019, от 04.09.2019, от 15.10.2019, от 16.10.2019, от 01.11.2019.

Ссылаясь на то, что соглашение от 30.04.2019 заключено сторонами в нарушение требований закона, в частности при отсутствии согласия собственника имущества (Министерства), истцы обратились в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата ответчиком всего полученного по сделке.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции, отклонив как несостоятельные доводы ответчика о применении сроков исковой давности, руководствовался положениями пункта 1 статьи 168, пунктов 1 и 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности того, что до отстранения от управления бывшего директора истцы не могли узнать о наличии оспариваемого соглашения, поскольку, как посчитал суд, получение уведомлений о задолженности по уплате комиссии по соглашению о котором истцам не известно не может служить достаточным основанием для утверждения о том, что истцам стало известно о сделке, в связи с чем пришел к выводу, что Министерству в силу его полномочий и статуса собственника и учреждению о сделке стало известно после признания последнего потерпевшим в рамках уголовного дела - 29.01.2021.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отменяя решение суда в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что при условии надлежащего исполнения Министерством своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении им должной степени заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, могло и должно было узнать о спорной сделке и принятых предприятием обязательствах не позднее апреля 2020 года - проведения аудиторской проверки по итогам 2019 года и предоставления предприятием собственнику имущества бухгалтерской и иной отчетности по итогам 2019 года, то есть в 2020 году (до 31 марта 2020 года), в связи с чем пришел к выводу, что истцы, обратившиеся с иском о признании недействительной оспоримой сделки, пропустили срок исковой давности, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Проверив законность данного постановления апелляционного суда, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на них, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В части, не урегулированной настоящей главой, к отношениям, связанным с уступкой права требования по договору факторинга, применяются правила главы 24 настоящего Кодекса.

Если в силу договора факторинга финансовый агент (фактор) несет обязанности по оплате цены приобретенных им денежных требований, по предоставлению клиенту займа (кредита) или по оказанию клиенту услуг, к отношениям сторон по договору факторинга применяются правила соответственно о купле-продаже, займе (кредите), возмездном оказании услуг постольку, поскольку это не противоречит положениям настоящей главы и существу отношений по договору факторинга.

Пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Согласно пункту 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В силу пункта 2 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему неизвестны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять. Из содержания приведенных норм права, следует, что уступить можно только действительное и существующее требование.

При этом согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Между тем, в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - ФЗ 161) предусмотрены механизмы контроля за деятельностью унитарного предприятия, к которым относятся: обязательная ежегодная аудиторская проверка независимым аудитором бухгалтерской (финансовой) отчетности унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия; предоставление унитарным предприятием по окончании отчетного периода уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документов, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления (статья 26 ФЗ N 161).

В силу требований пункта 3 статьи 21 ФЗ N 161 руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия. В соответствии с пи. 9 п. 1 ст. 20 указанного закона бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия утверждает собственник имущества унитарного предприятия.

Подпунктом 11 пункта 51 Устава государственного унитарного предприятия Свердловской области "Фармация" также предусмотрена обязанность предприятия в соответствии с законодательством Российской Федерации ежегодно проводить аудиторские проверки.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к условиям заключенных между сторонами договоров и соглашения, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности сведения, размещенные в автоматизированной информационной системе Федеральной налоговой службы, согласно которым отчетность организации за 2019 год была проверена аудиторской фирмой общество с ограниченной ответственностью "РНК Аудит", и результаты проверки размещены на официальном сайте налоговой службы (Государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности), и установив, что аудиторское заключение независимого аудитора датировано и подписано руководителем аудита 21.02.2020, а пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах предприятием "Фармация" за 2019 год датированы и подписаны 17.02.2020, апелляционная коллегия пришла к обоснованному выводу, что о наличии заявляемого в рамках настоящего дела явного ущерба истец мог и должен был узнать по итогам отчетного периода и проведения аудиторской проверки независимым аудитором (до 31.03.2020), в связи с чем, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции относительно момента начала течения срока исковой давности.

При этом судом апелляционной инстанции также было установлено и правомерно учтено, что поскольку при реорганизации юридического лица правопреемство оформляется передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, а 21.11.2019 Правительством Свердловской области (постановление N 816-ПП от 21 ноября 2019 года) принято решение о реорганизации предприятия "Фармация" в форме преобразования и о создании путем реорганизации учреждения "Фармация" (сообщения опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 49 (765) от 11.12.2019, N 2 (769) от 15.01.2020), и согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 29.05.2020 произошла реорганизация в форме преобразования и одновременно с ним произошла смена руководства, при этом сам собственник имущества (Министерство) утверждал устав нового учреждения и передаточный акт, содержащий сведения об имуществе и обо всех обязательствах в отношении каждого должника и кредиторов, в том числе об использовании прибыли, бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату (дату реорганизации), исчерпывающий перечень прав и обязанностей, налоговые расчеты за отчетный период, результаты инвентаризации.

Таким образом, апелляционной коллегией было правомерно указано, что при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, Министерство могло и должно было узнать о спорной сделке и принятых предприятием обязательствах не позднее апреля 2020 года - проведения аудиторской проверки по итогам 2019 года и предоставления предприятием собственнику имущества бухгалтерской и иной отчетности по итогам 2019 года, то есть в 2020 году, однако к моменту обращения с исковыми требованиями в суд годичный срок исковой давности о признании соглашения от 30.04.2019 недействительным и о применении последствий его недействительности истек, при этом суд также обоснованно отметил, что предприятие "Фармация" не обладает статусом стороны сделки по уступке требований, выступает по отношению к ней третьим лицом - должником (заключение сделки по уступке требований не влияет на правовой статус должника), а поскольку уступка права требования совершена обществом "Компания Уралактив" в рамках договора факторинга, то соглашение от 30.04.2019 не относится к сделкам, связанным с уступкой требований по смыслу пункту 4 статьи 18 ФЗ N 161 и согласия собственника имущества на этапе его заключения, вопреки доводам кассатора, не требовалось.

В обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых отказано в удовлетворении заявленных исковых требований, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные апелляционным судом, доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.

С учетом изложенного, поскольку в рассматриваемом случае срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации начинает течь с даты подписания оспариваемого соглашения от 30.04.2019, суд кассационной инстанции считает отказ в иске по указанным мотивам соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным апелляционной коллегией в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанций окружной суд не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Вопреки доводам учреждения, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А60-35277/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу государственного автономного учреждения Свердловской области "Фармация" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Н. Черемных

Судьи

Е.Г. Сирота А.В. Сидорова