Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 сентября 2022 г. N Ф09-4893/22 по делу N А76-2484/2021

Екатеринбург

12 сентября 2022 г.

Дело N А76-2484/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Павловой Е.А., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Гребнева Сергея Геннадьевича и общества с ограниченной ответственностью СК "Тяжстрой" (далее - общество СК "Тяжстрой") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу N А76-2484/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании принял участие представитель Гребнева С.Г. - Карасев А.Н. (доверенность от 02.09.2021 N 74АА5398469).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Гребнев С.Г. 29.01.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу СК "Тяжстрой", в котором просил обязать общество передать надлежащим образом заверенные копии документов согласно перечню (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022, с учётом определений суда от 05.03.2022 и от 31.03.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены частично, на общество СК "Тяжстрой" возложена обязанность передать Гребневу С.Г. надлежащим образом заверенные копии документов общества, поименованные в пунктах 1-58, 60, 63, 66, 68, 71-75, 79-81, 84, 88-90 перечня истребуемых документов. В удовлетворении остальной части требований отказано. Кроме того, с общества СК "Тяжстрой" в пользу Гребнева С.Г. взыскано 9 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе общество СК "Тяжстрой", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, у апелляционного суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку истребуемые истцом документы направлены участнику общества, однако участник общества от получения указанных документов уклонился, что подтверждается соответствующими доказательствами по делу, после чего обратился в суд с заявлением об уточнении требований, в которых, кроме ранее затребованных от общества документов, предъявил ранее не заявлявшееся новое требование о предоставлении иных документов, что является злоупотреблением правом, влекущее в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отказ в судебной защите. Общество СК "Тяжстрой" полагает, что судом апелляционной инстанции неправомерно рассмотрен спор в части уточнения исковых требований, поскольку фактически истцом фактически заявлено самостоятельное новое требование с иными основаниями и предметом.

Гребнев С.Г. в отзыве на кассационную жалобу общества СК "Тяжстрой" в отношении изложенных доводов возражает, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В кассационной жалобе Гребнев С.Г., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда о применении норм права установленным судами обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований (пункты 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85 перечня истребуемых документов) отменить, заявленные требования в указанной части удовлетворить.

По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о том, что общество СК "Тяжстрой" не имеет возможности представить документы (пункты 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85 искового заявления) в связи с передачей их самому Гребневу С.Г. ранее; факт передачи техники, поименованной в указанных пунктах исковых требований сначала Гребневу С.Г., а затем им арендатору - обществу с ограниченной ответственностью "Капитал Строй" (далее - общество "Капитал Строй"), с документами (свидетельствами о регистрации и полисами обязательного страхования автогражданской ответственности (далее - ОСАГО), подтверждается договором аренды от 02.09.2016, актами приема передачи от 02.09.2016 (от общества СК "Тяжстрой" - Гребневу С.Г.) и от 26.09.2016 (от Гребнев С.Г. - обществу "Капитал Строй"), а также выводы об отсутствии доказательств обратной передачи техники с документами ответчику, противоречат вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2018 по делу N А76-8573/2017, имеющему преюдициальное значение, согласно которому техника по указанному договору от 02.09.2016 передана обществом СК "Тяжстрой" не Гребневу С.Г., а уполномоченному представителю общества СК "Тяжстрой" учредителю 50% доли общества СК "Тяжстрой" Гребневу С.Г., следовательно, указанная техника никогда не выбывала из законного владения общества СК "Тяжстрой".

Гребнев С.Г. полагает, что выводы апелляционного суда о недоказанности наличия у общества СК "Тяжстрой" истребуемых документов (свидетельств), дублировании в свидетельствах о регистрации сведений, содержащихся в паспорте транспортного средства/самоходной машины; отсутствии оснований для понуждения к передаче указанных документов, противоречат положениям Федерального закона от 03.08.2018 N 283-ФЗ "О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", согласно которым общество СК "Тяжстрой" должно обладать истребуемыми учредителем Гребневым С.Г. документами владельца транспортных средств. Заявитель отмечает, что отсутствие названных документов или их утрата не могут являться основанием для отказа в их представлении учредителю Гребневу С.Г., поскольку на владельца транспортных средств законом возложена обязанность оформления регистрационных документов транспортных средств взамен утраченных или пришедших в негодность.

До начала судебного заседания от Гребнева С.Г. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, поименованных в пунктах 1-3 приложения. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и оставлено без удовлетворения с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество СК "Тяжстрой" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера 1077448000563.

Участниками общества являются: Гребнев С.Г. - с размером доли 50%, Малашков Ю.Т. - с размером доли 50%. Директором общества избран Малашков Ю.Т.

Для получения информации о деятельности общества и получения документов, Гребневым С.Г. в адрес общества СК "Тяжстрой" направлен ряд требований о предоставлении заверенных копий документов общества. В качестве доказательств направления указанного заявления истцом представлены почтовые квитанции, описи вложения.

Поскольку документы не были переданы, истец обратился в суд с соответствующим иском. Согласно первоначально заявленным исковым требованиям перечень состоял из 87 пунктов.

В уточнениях Гребнев С.Г. просил дополнительно истребовать: справки (расчеты) о стоимости 50% доли участников общества СК "Тяжстрой" на 01.07.2018 и на 01.07.2021, заверенные печатью общества и подписями директора общества СК "Тяжстрой" Малашкова Ю.Т. и главного бухгалтера Христосенко М.С.; справку-информацию о реальной возможности выплатить действительную стоимость доли участника общества СК "Тяжстрой" с размером 50% в уставном капитале общества по стоянию на дату 01.07.2021, с учетом реального финансового положения общества, согласно положениям статьи 23 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заверенную печатью общества и подписями директора общества СК "Тяжстрой" Малашкова Ю.Т. и главным бухгалтером Христосенко М.С.

Возражая относительно заявленных требований, общество СК "Тяжстрой" ссылалось на то, что запрашиваемые Гребневым С.Г. документы с пункта 1 по 85 переданы ему обществом СК "Тяжстрой", что подтверждается представленной в материалы дела описью вложения. Общество СК "Тяжстрой" также указывало на то, что у него отсутствует возможность передать истцу паспорта самоходных машин и свидетельства о регистрации Трубоукладчика ТГ-124, 1995 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХА 6361, поскольку данная техника на балансе предприятия не стоит, собственником указанной техники ответчик не является; указанная техника ранее принадлежала обществу с ограниченной ответственностью "БТУ" (далее - общество "БТУ"), директором которого является Гребнев С.Г. Относительно передачи истцу паспорта самоходных машин и свидетельства о регистрации крана МКГ-25БР с крановым оборудованием, 1995 года выпуска, представитель общества СК "Тяжстрой" пояснил суду, что паспорт самоходной машины и свидетельство о регистрации на кран с крановым оборудованием отсутствуют.

Обществом СК "Тяжстрой" в материалы дела представлена справка от 24.01.2022, из которой следует, что в распоряжении общества свидетельства о регистрации на транспортные средства и механизмы, указанные в пунктах 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85, искового заявления отсутствуют. Из указанной справки следует, что оригиналы указанных свидетельств находятся у Гребнева С.Г. Согласно акту сдачи-приемки строительной техники и механизмов от 26.09.2016 N 1, общество 26.09.2016 передало Гребневу С.Г., учредителю 50% доли общества СК "Тяжстрой", технику и механизмы, перечисленные в пунктах 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85, искового заявления, вместе со свидетельствами о регистрации, данные свидетельства и техника ранее передана обществу "Капитал строй" по договору аренды от 02.09.2016 N 1. Указанная техника и механизмы вместе со свидетельствами о регистрации по настоящее время обществу не возвращены, находятся у Гребнева С.Г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что часть документов передана обществом СК "Тяжстрой" Гребневу С.Г. посредством почтовой связи (пункты 1-85), невозможность передачи части документов обусловлена отсутствием техники на балансе общества либо отсутствием самих документов, в том числе по причине передачи техники с документами самому Гребневу С.Г., невозвращением их последним; передача иных документов не предусмотрена действующим законодательством.

Отменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 67 ГК РФ, статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Исходя из смысла положений статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснений, приведенных в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

По смыслу положений статей 8, 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 63, 64 Закона о банкротстве, пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, сведениями о стоимости доли в уставном капитале общества и возможности выплаты ее действительной стоимости, должно располагать общество, которое может на основе анализа своего финансового состояния сформировать в виде справочной информации и представить участнику по его требованию такие сведения для целей реализации им соответствующих корпоративных прав.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении спора судами установлено, что Гребнев С.Г. обратился к обществу СК "Тяжстрой" с требованием о передаче заверенных надлежащим образом копий документов общества. Запрашиваемые Гребневым С.Г. документы с пункта 1 по 85 направлены ему обществом СК "Тяжстрой" почтовым отправлением с описью вложения. Поименованный в описи вложения перечень документов соотносится с перечнем истребуемых истцом документов, с учётом того, что в отношении части транспортных средств и самоходных машин переданы лишь паспорта транспортных средств/самоходных машин без свидетельств о регистрации. При этом, в справке от 24.01.2022 общество СК "Тяжстрой" указало, что в распоряжении общества свидетельства о регистрации на транспортные средства и механизмы, указанные в пунктах 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85 искового заявления, отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что согласно сведениям об отслеживании почтового отправления ED137565153RU (вес 1 кг 282 г) документация адресату не вручена (прибыло в место вручения 02.09.2021), возвращена отправителю по причине истечения срока хранения (03.10.2021; вручена отправителю 06.10.2021).

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что перечень истребуемых документов достаточно конкретизирован, соответствующие требования предъявлены участником обществу, однако в добровольном порядке обществом не исполнены; направляя документы посредством почтовой связи, общество СК "Тяжстрой" фактически подтвердило возможность передачи части истребуемых документов, однако при этом не раскрыло, какие имеются препятствия для передачи документов Гребневу С.Г., возвращенных обществу СК "Тяжстрой" обратно; приняв во внимание, что общество после возвращения документов не принимало мер к вызову Гребнева С.Г. (его представителя), либо его уведомлению для целей передачи возвращенной документации; учитывая, что сведениями о стоимости 50% доли в уставном капитале общества на определенные даты и возможности выплаты действительной стоимости доли, исходя из финансового состояния самого общества должно располагать общество, которое может на основе анализа своего финансового состояния сформировать в виде справочной информации и представить Гребневу С.Г. по его требованию такие сведения для целей реализации им соответствующих корпоративных прав, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в части документов поименованных в пунктах 1-58, 60, 63, 66, 68, 71-75, 79-81, 84, 88-90.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что факт передачи техники (транспортные средства и техника указанные в пунктах 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85 искового заявления) сначала Гребневу С.Г., а затем им арендатору - обществу "КапиталСтрой", с документами (свидетельствами о регистрации и полисами ОСАГО), подтверждается договором аренды от 02.09.2016 со списком, актами приема передачи от 02.09.2016 (от общества СК "Тяжстрой" - Гребневу С.Г.) и от 26.09.2016 (от Гребнева С.Г. - обществу "КапиталСтрой"). Доказательств обратной передачи техники с документами обществу СК "Тяжстрой" в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Относительно передачи истцу паспорта самоходных машин и свидетельства о регистрации крана МКГ-25БР с крановым оборудованием, 1995 года выпуска, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно пояснениям общества СК "Тяжстрой" указанное имущество находится на балансе предприятия, приобретено по договору купли-продажи от 30.04.2015 N К-Ум2015-0003 у непубличного акционерного общества "Промстрой", на момент приобретения указанная техника на государственном учете не стояла, после купли-продажи ответчик на учет данную технику не ставил, паспорт самоходной машины и свидетельство о регистрации на кран с крановым оборудованием отсутствует. Имущество приобреталось для разбора, однако фактически установлена возможность его использования.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, пояснения участвующих в деле лиц, установив, что истцом не доказано, а материалами дела не подтверждено, что ответчик располагает истребуемыми документами (пункты 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85 исковых требований), свидетельства о регистрации дублируют сведения, содержащиеся в паспорте транспортного средства/самоходной машины, следовательно, оснований для понуждения к передаче свидетельств о регистрации на такую технику и паспортов транспортного средства/самоходной машины не имеется; приняв во внимание, что доказательств передачи при покупке паспорта самоходной машины (пункт 87 перечня) и последующей постановки данной техники на учет не имеется, соответствующие обстоятельства истцом не доказаны, за истребованием сведений от инспекции Государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники стороны к суду не обращались (статьи 9, 65, 66 АПК РФ), апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в части пунктов 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76-78, 82-85, 87 перечня истребуемой документации.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные Гребневым С.Г. доводы о противоречии выводов апелляционного суда относительного документов, поименованных в пунктах 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85 искового заявления, вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2018 по делу N А76-8573/2017, судом округа отклоняются, поскольку фактически названные выводы апелляционного суда указанному судебному акту не противоречат.

Ссылки Гребнева С.Г. на положения Федерального закона от 03.08.2018 N 283-ФЗ "О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", судом округа, с учетом фактических обстоятельств данного дела, согласно которым общество СК "Тяжстрой" обосновало и подтвердило свои доводы о том, что не имеет возможности представить документы в связи с передачей их самому Гребневу С.Г. ранее, а также того, что из материалов дела утрата либо порча спорных документов не следует, Гребнев С.Г., оспаривая довод о передаче ему документов, не опроверг его представлением соответствующих доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ), отклоняются.

В части доводов апелляционной инстанции об отсутствии у ответчика возможности передать Гребневу С.Г. паспорт самоходной машины и свидетельство о регистрации на Трубоукладчик ТГ-124, 1995 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХА 6361 (пункт 86 перечня), Гребнев С.Г. в кассационной жалобе указывает на отсутствие возражений.

Доводы общества СК "Тяжстрой" о том, что судом апелляционной инстанции неправомерно рассмотрен спор с учетом уточнения исковых требований, судом округа отклоняются, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела. При этом решение суда первой инстанции в части принятия судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения исковых требований, обществом СК "Тяжстрой" в апелляционном порядке не обжаловалось.

Ссылки общества СК "Тяжстрой" на направление истребуемых документов почтовым отправлением Гребневу С.Г. являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и, с учетом фактических обстоятельств спора, согласно которым в том числе документация адресату не вручена; общество СК "Тяжстрой" не раскрыло, какие имеются препятствия для передачи документов Гребневу С.Г.; общество после возврата документов не принимало мер к вызову Гребнева С.Г. (его представителя) либо его уведомлению для целей передачи возвращенной документации, обоснованно отклонены апелляционным судом.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и фактически сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу N А76-2484/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы Гребнева Сергея Геннадьевича и общества с ограниченной ответственностью СК "Тяжстрой" кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Е.А. Павлова С.Н. Соловцов