Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2022 г. N Ф09-5325/22 по делу N А07-2844/2021

Екатеринбург

14 сентября 2022 г.

Дело N А07-2844/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Трэйд" (далее - общество "Альфа-Трэйд", Общество, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2021 по делу N А07-2844/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества "Альфа-Трейд" - Ризванова Л.К. (доверенность б/н от 18.08.2021).

Общество "Альфа-Трэйд" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Недорезкову Николаю Владимировичу (далее - Недорезков Н.В., ответчик) об обязании передать Обществу подлинные документы (с учетом уточнений, принятых в соответствии статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Альфа-Трэйд" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что суды при рассмотрении заявленных требований обосновали свои выводы лишь утверждениями Недорезкова Н.В. об отсутствии у него документов, не приняв во внимание доводы истца и положения действующего законодательства; в частности, судами не дана оценка утверждению ответчика о том, что ему никогда не передавались документы Общества; при отсутствии у Недрезкова Н.В. документов последний был обязан представить документы и сведения о том, каким образом на протяжении всего периода осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ответчик осуществлял финансово-хозяйственную деятельность, состоял в правоотношениях с контрагентами, осуществлял финансовые операции.

По мнению заявителя жалобы, суды должны были критически отнестись к утверждению ответчика о том, что он сдавал "нулевые" отчеты, при этом осуществлял финансовые операции, поскольку это свидетельствует о недостоверности отчетности; данное обстоятельство является дополнительным доказательством недобросовестности ответчика.

Ссылаясь на имеющуюся в деле выписку по расчетному счету Общества, кассатор указывает, что в период нахождения Недорезкова Н.В. в должности директора Обществом осуществлялась активная хозяйственная деятельность, что свидетельствует о недостоверности его утверждений об отсутствии у него какой-либо документации; а кроме того, для осуществления операций по счету ответчик должен был подтвердить свои полномочия в соответствующей кредитной организации, что означает фактическое обладание ответчиком истребуемыми документами; новые договоры, заключенные Обществом, ответчиком также не переданы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Альфа-Трэйд" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2016.

Приказом от 02.02.2020 N 1 исполняющим обязанности директора общества "Альфа-Трэйд" назначен Недорезков Н.В.

В соответствии с нотариально заверенным свидетельством от 22.10.2020 N 02 АА 5474670 единственным участником общества Мингазовой Ф.Р. принято решение об освобождении Недорезкова Н.В. от занимаемой должности исполняющего обязанности директора общества "Альфа-Трэйд" с 22.10.2020; директором Общества с 23.10.2020 назначен Гачилов Саламо Баудинович (далее - Гачилов С.Б.).

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) 30.10.2020 внесена запись за государственным регистрационным номером 2200200999106 о прекращении полномочий исполняющего обязанности руководителя Недорезкова Н.В.

Единственный участник общества после передачи полномочий единоличного исполнительного органа 22.10.2020, заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.11.2020.

Согласно пункту 1 договора от 11.11.2020, Мингазова Ф.Р. продала, принадлежащую ей долю, а Юсупов Р.Ф. принял долю в размере 100% уставного капитала общества "Альфа-Трэйд". Согласно пункту 2 договора от 11.11.2020 покупатель ознакомился с бухгалтерской отчетностью и всеми документами общества; претензии к работе Общества на момент продажи покупатель не имел.

Истец указывал, что после прекращения полномочий директора общества "Альфа-Трэйд" Недорезков Н.В. не представил документы общества новому руководителю.

Общество "Альфа-Трэйд" 24.12.2020 направило запрос (претензию) в адрес Недорезкова Н.В. о передаче документов, необходимых для работы общества "Альфа-Трэйд", который был оставлен без ответа, документы директору общества "Альфа-Трэйд" Гучигову С.Б. переданы не были.

Ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от передачи вновь избранному директору запрошенных документов общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовались следующим.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах юридическое лицо обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона о бухгалтерском учете.

Пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Основанием для отказа в удовлетворении требований об истребовании документов и материальных ценностей у бывшего исполнительного органа юридического лица может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности передать документы истцу, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности, передать документы и материальные ценности общества (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7)).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления N 7, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой. В ситуации удовлетворения судами требований об обязании бывшего руководителя передать документацию, последствием фактического неисполнения руководителем возложенной на него судом обязанности может являться взыскание судебной неустойки, применение негативных финансовых санкций со стороны судебного пристава-исполнителя в процессе принудительного исполнения судебного акта об обязании передать документы. Соответственно, рассматривая указанную категорию споров суд должен исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражения об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации, в том числе, учитывая отсутствие у бывшего руководителя возможности восстановления документации от имени общества.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, приняв во внимание пояснения ответчика о том, что единственный участник Общества Мингазова Ф.Р. возложила на Недорезкова Н.В., являвшегося заместителем директора, исполнение обязанностей директора с 02.02.2020 и до назначения нового руководителя, при этом задачей, которая была поставлена собственником перед ответчиком, являлось лишь истребование дебиторской задолженности и погашение кредиторской задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Щелково Агрохим", как таковой хозяйственной деятельности Общество не вело; учитывая, что во исполнение поручения собственника Общества ответчиком был заключен договор с обществом с ограниченной ответственностью "Безопасность бизнеса", однако, учитывая ситуацию, имевшую место с марта 2020 года, последнее каких-либо значимых действий в рамках заключенного договора - не совершало; в связи с непередачей базы 1С бухгалтерия в налоговый орган сдавалась "нулевая" отчетность; принимая во внимание, что после этого 22.10.2020 единственный участник общества передала полномочия единоличного исполнительного органа иному лицу, а впоследствии заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.11.2020; при этом из условий договора следует, что покупатель ознакомился с бухгалтерской отчетностью и всеми документами общества, то есть обладал информацией обо всех заключенных договорах и их исполнении; не установив достаточных оснований для вывода о том, что у ответчика имеются какие-либо основания для незаконного удержания документации вне места нахождения юридического лица, с учетом заранее ограниченного круга обязанностей Недорезкова Н.В. при исполнении обязанностей директора и неосуществления Обществом хозяйственной деятельности, суды первой и апелляционной инстанции не установили достоверных доказательств, подтверждающих факт нахождения истребуемых документов у ответчика.

На основании изложенного, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств, суды, руководствуясь вышеизложенными нормами права и соответствующими разъяснениями, отказали в удовлетворении иска ввиду недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для истребования у Недорезкова Н.В. спорных документов общества, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды при разрешении спора по существу, приняв во внимание пояснения ответчика о назначении его на должность директора со строго определенным функционалом и конкретными целями, проанализировав представленную истцом выписку по счету и определив, что в период осуществления Недорезковым Н.В. полномочий директора движение денежных средств по расчетному счету осуществлялось только во исполнение ранее возникших обязательств (аренда, услуги связи, приобретение средств защиты растений), а также уплачивались обязательные платежи; с учетом того, что истцом в материалы дела представлялись копии истребуемых документов, полученных от контрагентов общества; не установив из открытых источников наличие каких-либо притязаний третьих лиц на имущество должника или споров о нарушении должником каких-либо обязательств; с учетом того, что, приобретая общество, новый собственник знакомился с бухгалтерской и финансовой документаций общества, а значит, был осведомлен о совершенных обществом операциях и платежах и приобрел Общество с учетом его действительного текущего финансово-хозяйственного положения и состояния расчетов с контрагентами, суды пришли к выводу о том, что материалами дела не подтверждается наличие спорных документов у ответчика, наличие объективной возможности бывшего руководителя передать запрашиваемые документы, при том, что доказательства иного не представлены.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2021 по делу N А07-2844/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Трэйд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева