Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2022 г. N Ф09-2150/20 по делу N А07-28870/2018

Екатеринбург

20 сентября 2022 г.

Дело N А07-28870/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радио" (далее - общество "Радио") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2021 по делу N А07-28870/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по тому делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Радио" - Кашипов Р.Р. (доверенность от 10.01.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2020 Ластовчук Сергей Васильевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ларкин Александр Николаевич.

Финансовый управляющий Ларкин А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.02.2018, заключенного между Ластовчуком С.В. и обществом "Радио", применении последствий его недействительности в виде возврата обществом "Радио" в собственность Ластовчука С.В. доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КилСтройИнвест" (далее - общество "КилСтройИнвест") в размере 50%.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Радио" просит определение суда от 14.04.2021 и постановление суда от 17.06.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на неприменение судами закона, подлежащего применению, применение закона, не подлежащего применению. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды отказали в удовлетворении заявления о признании оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), несмотря на то, что изначально в качестве правового основания к оспариванию подозрительной сделки управляющий ссылался на пункт 1 статьи 61.2 названного Закона. Общество "Радио" обращает внимание на то, что согласно данным бухгалтерской отчетности общества "КилСтройИнвест" по итогам отчетного 2017 года, была выявлена отрицательная структура баланса, при которой величина чистых активов приняла отрицательное значение; отмечает, что по итогам проведения экспертизы действительной стоимости доли, оформленной заключением эксперта, усматривается несоразмерность между действительной стоимостью доли, установленной экспертами (26 900 000 руб.), и встречным исполнением ответчика в адрес должника - уплатой денежных средств за долю в сумме 22 000 000 руб., что также указывает на неравноценность встречного исполнения по сделке в сторону его уменьшения; после совершения сделки общество "Радио" было введено в заблуждение относительно цены договора, а именно величины действительной стоимости 50% доли в уставном капитале общества "КилСтройИнвест", а также имели место быть юридически значимые события, очевидно указывающие, что изложенные в пункте 6 договора от 07.02.2018 условия со стороны Ластовчука С.В. выполнены не будут. Заявитель жалобы считает, что оспариваемый договор может быть признан недействительным по общим основаниям, предусмотренным пунктами 3, 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; полагает, что с учетом определенного на основании данных финансовой отчетности общества "КилСтройИнвест" по состоянию на 31.12.2017 и заключения эксперта от 19.05.2022, значительного превышения цены договора, по сравнению с действительной стоимостью этой же самой доли, сделку купли-продажи от 07.02.2018, оспариваемую по специальным основаниям, следует также дополнительно признать кабальной для ответчика, так как она содержит крайне невыгодные для истца условия.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Ластовчуком С.В. (продавец) и обществом "Радио" (покупатель) 07.02.2018 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал обществу "Радио" долю участия в уставном капитале общества "КилСтройИнвест" в размере 50%, стоимостью 60 000 000 руб.

Договором купли-продажи предусмотрен следующий порядок оплаты стоимости доли: 10 000 000 руб. - до подписания договора, оставшиеся 50 000 000 руб. - должны быть выплачены платежами по 10 000 000 руб. ежемесячно (до 28 числа каждого месяца) в период с февраля 2018 по июнь 2018. Стоимость приобретенной доли подлежала погашению в срок до 28.06.2018 в полном объеме.

На момент обращения с заявлением об оспаривании сделки в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитал общества от 07.02.2018 покупателем уплачена продавцу сумма в размере 22 000 000 руб. Остаток задолженности составил 38 000 000 руб..

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями финансовый управляющий сослался на то, что оспариваемая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом, в результате заключения оспариваемой сделки из владения должника выбыло ликвидное имущество, что привело к уменьшению возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его реализации; в результате совершенной сделки из состава имущества должника был выведен ликвидный актив; на дату совершения данной сделки у должника имелась просроченная задолженность перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России", сделка по отчуждению имущества должника, совершенная в преддверии банкротства, свидетельствует о злонамеренных действиях должника, направленных на уменьшение конкурсной массы, а также на ущемление интересов кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из следующего.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, при этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В целях определения действительной стоимости 50% доли в уставном капитале общества "КилСтройИнвест" на дату совершения оспариваемой сделки, определением апелляционного суда от 21.10.2021 назначена судебная экспертиза.

По результатам проведения которой, в материалы дела представлено экспертное заключение, согласно которому действительная стоимость 50% доли в уставном капитале общества "КилСтройИнвест" на дату совершения оспариваемой сделки равна 26 900 000 руб.

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом выводов экспертного заключения, принимая во внимание, что общество "Радио" приобрело долю в уставном капитале общества "КилСтройИнвест" в размере 50% по рыночной цене - 60 000 000 руб., установив, что в результате совершения оспариваемой сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку ответчик произвел частичную оплату по договору купли-продажи от 07.02.2018 в размере 22 000 000 руб., что в допустимых пределах отличается на 18,2% от оценки эксперта (26 900 000 руб.), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.02.2018 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2021 по делу N А07-28870/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по тому делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радио" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон