Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2022 г. N Ф09-7981/21 по делу N А60-30714/2020

Екатеринбург

20 сентября 2022 г.

Дело N А60-30714/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Актив Капитал Банк" (далее - общество "Актив Капитал Банк", Банк) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2022 по делу N А60-30714/2020 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве Гончарова Юрия Ивановича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества "Актив Капитал Банк" - Елизарова А.В. (доверенность от 22.12.2020).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял личное участие Гончаров Юрий Иванович (паспорт) и его представитель Коблик И.П. (доверенность от 16.12.2021), а также представители:

индивидуального предпринимателя Третьяковой Светланы Сергеевны (далее - предприниматель Третьякова С.С.) - Шпилева Н.Н. (доверенность от 11.04.2022);

финансового управляющего Батушева Дениса Александровича - Кардашина Н.С. (доверенность от 01.12.2018).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2020 Гончаров Ю.И. (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Батушев Д.А., член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

В арбитражный суд 19.04.2022 поступило заявление финансового управляющего Батушева Д.А. об утверждении мирового соглашения, заключенного 15.04.2022 между Гончаровым Ю.И. и конкурсными кредиторами.

Суду на утверждение представлен текст мирового соглашения в следующей редакции:

"Гончаров Юрий Иванович, дата рождения: 13.08.1954, место рождения: с. Крутое, Добровский р-он, Липецкой обл., СНИЛС: 026-745-242 55, ИНН 665909406202, регистрация по месту жительства:

620144, г. Екатеринбург, ул. Московская, д. 225 корп. 4 кв. 94, далее именуемый "Должник", с одной стороны,

и конкурсные кредиторы должника, в лице представителя собрания кредиторов Бурдина Юрия Александровича, действующего на основании решения собрания кредиторов от 15 апреля 2022 года, далее именуемые "Кредиторы" с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", руководствуясь статьями 150 - 167, 213.31 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заключили в рамках дела о банкротстве А60-30714/2020 настоящее мировое соглашение (далее - Соглашение) об условиях исполнения обязательств Должника, обязательных для конкурсных кредиторов Должника:

1. Действие настоящего Соглашения распространяется на требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего Соглашения.

2. На момент заключения настоящего Соглашения Должник не имеет задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

3. По состоянию на дату заключения настоящего Соглашения Должник имеет перед кредиторами следующие обязательства, установленные в деле о банкротстве А60-30714/2020:

N	Кредитор	Вид обязательства	Размер, руб.
Очередь реестра: 3-я очередь, не обеспеченные залогом - 20 718 340,76 руб.
	Индивидуальный предприниматель Хохлов Михаил Анатольевич	Основной долг	20 718 340, 76
Очередь реестра: 3-я очередь, штрафные санкции - 14 423 330,76 руб.
	Индивидуальный предприниматель Хохлов Михаил Анатольевич	Пени	11 634, 03
	Общество с ограниченной ответственностью "Империал"	Пени	336 173, 49
	Акционерное общество "Актив Капитал Банк"	Пени	14 75 523, 24

4.1 Должник погашает обязательства перед кредиторами в следующем порядке:

Погашение основного долга:

- Должник обязуется исполнить обязательства перед конкурсным кредитором Индивидуальным предпринимателем Хохловым Михаилом Анатольевичем в размере 500 000 (пятьсот тысяч рублей) в счет погашения задолженности по основному долгу, включенной в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве А60-30714/2020.

Погашение штрафных санкций:

- Должник обязуется исполнить обязательства перед конкурсным кредитором Индивидуальным предпринимателем Хохловым Михаилом Анатольевичем в размере 116 (сто шестнадцать рублей) 34 копейки, что соответствует 1% от общего размера задолженности перед данным кредитором, в счет погашения задолженности по пени.

- Должник обязуется исполнить обязательства перед конкурсным кредитором Обществом с ограниченной ответственностью "Империал" в размере 3361 (три тысячи триста шестьдесят один) рубль 74 копейки, что соответствует 1% от общего размера задолженности перед данным кредитором, в счет погашения задолженности по пени.

- Должник обязуется исполнить обязательства перед конкурсным кредитором Акционерным обществом "АктивКапитал Банк" в размере 140 755 (сто сорок тысяч семьсот пятьдесят пять) рублей 24 копейки, что соответствует 1% от общего размера задолженности перед данным кредитором, в счет погашения задолженности по пени.

4.2. Мораторные проценты:

- Стороны договорились, что мораторные проценты на требования кредиторов не начисляются и не выплачиваются.

5. Прекращение обязательств: Обязательства Должника перед каждым кредитором прекращаются в полном объеме после выплаты денежных средств, предусмотренных разделом 4 настоящего Соглашения.

6. Исполнение Обязательств Должника перед Кредиторами осуществляется путем перечисления денежных средств, по реквизитам предоставленным каждым кредитором, указанным в Мировом соглашении. В случае не предоставления каким-либо кредитором реквизитов для перечисления денежных средств во исполнение условий настоящего Мирового соглашения, должник резервирует указанную сумму, а также вправе, но не обязан, направить указанную сумму на депозит нотариуса. В таком случае неисполнение условий мирового соглашения по вине кредитора, не предоставившего реквизиты, не будет являться основанием для его расторжения.

7. Кредиторы договорились установить вознаграждение финансовому управляющему за проведение процедуры банкротства в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек

8. Все выплаты, предусмотренные настоящим соглашением, должны быть произведены в течение 25 рабочих дней с даты вступления в законную силу определения арбитражного суда Свердловской области об утверждении настоящего соглашения

9. Настоящее мировое соглашение направляется в Арбитражный суд Свердловской области не позднее чем через десять дней с даты его заключения наряду с ходатайством об утверждении настоящего мирового соглашения.

10. Кредиторам и Должнику известны последствия заключения Мирового соглашения, предусмотренные статьями 159, 213.31 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2022 утверждено мировое соглашение в вышеуказанной редакции; производство по делу о банкротстве Гончарова Ю.И. прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "Актив Капитал Банк" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 25.05.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым в удовлетворении ходатайства финансового управляющего об утверждении мирового соглашения отказать, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению Банка, в рассматриваемом случае имело место принуждение меньшинства кредиторов мнению большинства (лиц, обладающих большим количеством требований к должнику (в денежном выражении)), однако превосходство в количестве голосов не должно позволять кредиторам, обладающим большинством голосов на собрании, принимать произвольные решения. Кассатор утверждает, что по итогам осуществления предусмотренного мировым соглашением плана, кредиторы, чья позиция не была принята на собрании, не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате процедур применяемых в деле о несостоятельности (банкротстве) граждан. Как считает заявитель, мажоритарный кредитор, выступая за утверждение мирового соглашения, не руководствовался приведенным правомерным ожиданием, связанным с наиболее полным удовлетворением требований всех кредиторов, а предпринял попытку извлечь необоснованные преимущества в интересах более узкой группы, объединившей лишь должника - заемщика и данных кредиторов. Подобное поведение кредитора, по мнению Банка, означает, что кредитор, голосовавший за утверждение мирового соглашения, вторгается в имущественную сферу кредиторов, оставшихся в меньшинстве, произвольно изменять соотношение его юридических прав и обязанностей с третьими лицами, что недопустимо.

В своих отзывах должник Гончаров Ю.И., финансовый управляющий Батушев Д.А. и кредитор - предприниматель Третьякова С.С. (правопреемник индивидуального предпринимателя Хохлова Михаила Анатольевича (далее - предприниматель Хохлов М.А.) и общества с ограниченной ответственностью "Империал" (далее - общество "Империал") просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву Гончарова Ю.И. на кассационную жалобу, поименованные в пункте 3 приложения (копии документов, подтверждающих исполнение мирового соглашения), судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Фактическому возврату вышеуказанные документы не подлежат, так как поданы в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

В судебном заседании представитель общества "Актив Капитал Банк" доводы кассационной жалобы поддержал, должник и его представитель, а также представители финансового управляющего и конкурсного кредитора, напротив, возражали против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого определения Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2022 по делу N А60-30714/2020 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 151 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается гражданином - должником, руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 155 Закона о банкротстве со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с названным Законом решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Исследовав обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции установил, что 15.04.2022 финансовым управляющим Батушевым Д.А. проведено собрание кредиторов должника с повесткой дня: избрание представителя собрания кредиторов для подписания мирового соглашения в деле о банкротстве Гончарова Ю.И.; заключение мирового соглашения в деле о банкротстве Гончарова Ю.И.; рассмотрение отчета финансового управляющего о своей деятельности и результатах реализации имущества в деле о банкротстве Гончарова Ю.И.

В собрании принял участие представитель конкурсного кредитора -предпринимателя Хохлова М.А., обладающего денежными требованиями в сумме 22 145 472 руб. 69 коп., что составляет 100 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а также присутствовали представители общества "Империал" и Банка без права голоса.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 15.04.2022 большинством голосов приняты решения об избрании представителем собрания кредиторов для подписания мирового соглашения в деле о банкротстве Гончарова Ю.Н. - Бурдина Юрия Александровича; о заключении мирового соглашения в рамках по дела N А60-30714/2020; о принятии отчета финансового управляющего о результатах проведения реализации имущества гражданина Гончарова Ю.Н. к сведению.

Решения собрания кредиторов от 15.04.2022 не оспорены и недействительным не признаны.

Учитывая изложенное, руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями, изучив представленный на утверждение проект мирового соглашения, принимая во внимание, отсутствие у должника задолженности первой и второй очереди исполнения, а также то, что решение о заключении мирового соглашения принято конкурсными кредиторами большинством голосов кредиторов от общего числа голосов конкурсных кредиторов (100%), включенных в реестр; мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного соглашения, требования к заявлению об его утверждении соблюдены, мировое соглашение содержит ясно сформулированные условия о порядке и сроках погашения задолженности, установленный мировым соглашением порядок расчетов является экономически разумным, суд первой инстанции заключил, что поскольку условия представленного для утверждения мирового соглашения соответствуют требованиям действующего законодательства и не нарушают прав и законных интересов третьих лиц, то оно подлежит утверждению, а производство по делу о банкротстве Гончарова Ю.И. - прекращению.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, заслушав в судебном заседании пояснения участников процесса, суд округа считает, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения судом первой инстанции нормы законодательства о банкротстве и арбитражного процессуального законодательства, регламентирующие институт мирового соглашения, применены верно, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений, приведших к принятию незаконного судебного акта, не допущено.

Доводы общества "Актив Капитал Банк" о том, что утвержденное мировое соглашение преследует своей целью создание преимуществ мажоритарному кредитору, судом округа отклоняются как необоснованные.

В данном случае, в собрании кредиторов должника 15.04.2022 принял участие конкурсный кредитор - предприниматель Хохлов М.А. с размером требований по сумме основного долга - 20 718 340 руб. 76 коп., обладающий 100 % голосов. В свою очередь, у общества "Актив Капитал Банк" отсутствует право на участие в собрании кредиторов в качестве голосующего кредитора, поскольку согласно реестру требований кредиторов должника остались непогашенными требования Банка лишь в сумме 14 75 523 руб. 24 коп., представляющие собой пени, основной долг в сумме 70 000 000 руб. и 60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлине погашены.

Законодательство о банкротстве допускает возможность установления в мировом соглашении разных условий для кредиторов при соблюдении следующего требования: условия мирового соглашения для кредиторов, голосовавших против заключения мирового соглашения, не могут быть хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение. В рассматриваемом случае, Банк не поставлен в худшее положение по сравнению с мажоритарным кредитором, отдавшим свой голос за мировое соглашение.

Суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения фактически исходил из того, что на момент заключения мирового соглашения конкурсная масса должника сформирована, доказательств, свидетельствующих о поступлении в конкурсную массу денежных средств не представлено; условия мирового соглашения, предусматривающие наличие реальных гарантий исполнения условий мирового соглашения в заявленном размере в большей мере соответствуют интересам кредиторов, нежели предположительное погашение за счет потенциальной конкурсной массы; условия мирового соглашения в совокупности направлены на восстановление платежеспособности должника.

При этом, при наличии в реестре требований кредиторов должника задолженности перед предпринимателем Третьяковой С.С. (правопреемник предпринимателя Хохлова М.А) по основному долгу в значительном размере, требование Банка, представляющее собой сумму пени, могло быть погашено только после погашения указанных требований предпринимателя Третьяковой С.С., с учетом пропорционального погашения требований кредиторов той же очереди по взысканию неустоек (штрафов пеней).

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что в случае продолжения процедуры реализации имущества должника конкурсные кредиторы получат денежные средства в большем размере, чем по условиям мирового соглашения, кассатором в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, возражения в указанной части не мотивированы.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции учел, что мировое соглашение не нарушает прав кредиторов и направлено на реабилитацию должника.

Оспаривая правомерность утверждения судом мирового соглашения, заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. В данном случае условия мирового соглашения экономически обоснованы, сроки погашения задолженности и скидка с долга оправданны и не противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта применительно к приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2022 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с Банка в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 150 руб. (подпункты 5, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2022 по делу N А60-30714/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "АктивКапитал Банк" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "АктивКапитал Банк" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 150 (сто пятьдесят) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Е.А. Павлова Н.В. Шершон