Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2022 г. N Ф09-6019/22 по делу N А60-16670/2021

Екатеринбург

22 сентября 2022 г.

Дело N А60-16670/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Гайдука А.А., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" (далее - общество "ОТК") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 по делу N А60-16670/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ОТК" - Рыбыдайло Г.В. (доверенность от 15.09.2021 N 56 АА 2733388).

Общество "ОТК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Свердловская энергогазовая компания" (далее - общество "СЭГК") о расторжении договора цессии от 30.06.2017, взыскании 4 000 000 руб. задолженности.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области, судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительских производств Управления Федеральной службы судебных приставов России по Оренбургской области Курмангалиева А.Т., Капишников Дмитрий Петрович, общество с ограниченной ответственностью "Энергокомплекс - Оренбург".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ОТК" просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель считает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку выявленные после заключения договора уступки обстоятельства, в том числе неплатежеспособность должника, привлечение Кипишникова Д.П. к уголовной ответственности за злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности, являются существенным изменением обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договоров уступки.

По мнению кассатора, ответчиком намеренно искажена информация о предмете договора цессии от 30.06.2017 в части размера передаваемой задолженности, в результате чего истец не мог получить исполнение на ту сумму, на которую рассчитывал; общество "СЭГК", имея требование к неплатежеспособному Капишникову Д.П. в размере 30 573 989 руб. 40 коп., искусственным образом сформировало с помощью договора цессии от 30.06.2017 новый долг к платежеспособной действующей компании - обществу "ОТК" в размере 34 177 440 руб. 90 коп., что само по себе свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "ОТК" полагает, что у судов имелись предусмотренные статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для расторжения договора цессии от 30.06.2017 и взыскания денежных средств с ответчика в пользу истца.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "СЭГК" (цедент) и обществом "ОТК" (цессионарий) заключен договор цессии от 30.06.2017, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования оплаты задолженности Капишникова Д.П. в сумме 34 177 440 руб. 90 коп. по договору займа от 10.12.2012 N 23, заключенному между Капишниковым Д.П. и обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоНефтеГаз" (далее - общество "ЭнергоНефтеГаз") с учетом договора уступки права (цессии) от 26.11.2013 N 49, заключенного между обществом "ЭнергоНефтеГаз" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергокомплексОренбург" (далее - общество "ЭнергокомплексОренбург"), а также договора уступки права (цессии) от 01.07.2014 N 10 между обществом "ЭнергокомплексОренбург" и обществом "СЭГК".

Наличие и размер задолженности Капишникова Д.П. подтверждены вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 27.04.2015 по делу N 2-2081/2015.

За уступаемое право цедент обязуется оплатить 34 177 440 руб. 90 коп., на условиях рассрочки до 31.12.2018 (пункт 4 договора цессии).

Дополнительным соглашением от 25.11.2019 изменен срок оплаты денежных средств за уступленное право - до 31.12.2021.

Оплата по договору цессии внесена обществом "ОТК" частично в сумме 4 000 000 руб., остаток задолженности составляет 30 177 440 руб. 90 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.01.2021.

По данным истца, вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда г. Оренбурга от 11.12.2019 по делу N 1-591/2019 Капишников Д.П. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных статьей 177 Уголовного кодекса Российской Федерации, по фактам уклонения от погашения кредиторской задолженности.

Управлением Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации по Оренбургской области составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается заявителю от 24.08.2020, вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю, в соответствии с которым из 30 652 838 руб. 40 коп., взысканных по решению суда от 27.04.2015, с Капишникова Д.П. удержано по исполнительному производству 78 849 руб.

Общество "ОТК", посчитав, что имеются предусмотренные статьями 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для расторжения договора уступки прав (требований), обратился с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд; по мнению истца, неплатежеспособность должника, и как следствие, невозможность взыскания дебиторской задолженности, очевидно известные цеденту на момент заключения договора от 30.06.2017, являются существенным нарушением договора уступки прав (требований) и существенным изменением обстоятельств, если бы он мог это разумно предвидеть, договор вообще не был бы им заключен.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями части 2 статьи 450, статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из недоказанности допущенного со стороны ответчика существенного нарушения договорных условий или существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными, дополнительно отметив, что общество "ОТК" действуя осмотрительно и добросовестно, приобретая права требования к должнику, оценив собственный предпринимательский риск, могло и должно было проверить его на предмет платежеспособности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Проанализировав условия договора уступки требования (цессии) от 30.06.2017 применительно к статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что договор подписан уполномоченными лицами, подпись которых скреплена печатями организаций; в договоре согласован размер передаваемой задолженности, указано основание ее возникновения, определен порядок передачи первичной документации, к договору приложены акты приема-передачи документов, суды пришли к выводу о том, что уступка права требования произведена кредитором в соответствии с нормами действующего законодательства в письменной форме, уступлено реально существующее требование, право требования перешло к обществу "ОТК" на основании названного договора.

Доказательств, подтверждающих наличие между сторонами какой-либо неопределенности относительно предмета договора на момент его заключения, наличия каких-либо замечаний при подписании актов приема-передачи документов к договору цессии уступки требования (цессии) в день заключения договора, обществом "ОТК" не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных исковых требований общество "ОТК" ссылается на положения подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обосновано указали, что неплатежеспособность должника, и как следствие, невозможность взыскания дебиторской задолженности, не является существенно изменившимся обстоятельством, влекущим расторжение спорного договора, поскольку не соответствует всем обязательным условиям, указанным в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "ОТК", являясь коммерческой организацией (часть 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации) и действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении сделок (абзац 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

Одним из таких рисков является риск нового кредитора не получить удовлетворение требований при заключении договора уступки права требования к неплатежеспособному должнику. Согласно статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор не отвечает перед новым кредитором за неисполнение уступленного требования должником, то есть риск неплатежеспособности должника возлагается законодателем именно на нового кредитора.

В данном случае общество "ОТК", действуя осмотрительно и добросовестно, приобретая права требования к должнику, оценив собственный предпринимательский риск, могло и должно было проверить его на предмет платежеспособности.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанции пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для расторжения в судебном порядке договора цессии от 30.06.2017 в связи с недоказанностью существенных нарушений ответчиком условий договора и отсутствия оснований для возврата денежных средств, уплаченных по договору.

Все возражения, приводимые заявителем в подтверждение своей позиции по данному делу, получили надлежащую правовую оценку со стороны судов первой и апелляционной инстанций и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочной части обжалуемых судебных актов. Оснований не согласиться с выводами судов судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

При этом окружной суд полагает необходимым отметить, что из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, возражения заявителя, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами, доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ОТК" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 по делу N А60-16670/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

А.А. Гайдук Е.Г. Сирота