Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2022 г. N Ф09-7592/21 по делу N А47-19386/2019

Екатеринбург

21 сентября 2022 г.

Дело N А47-19386/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Новиковой О. Н., Плетневой В. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу Макеева Максима Александровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2022 по делу N А47-19386/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Макеева М.А. - Татаренков А.В. (доверенность от 27.01.2022 N 56АА2894348).

При поступлении кассационной жалобы Макеевым М.А. было заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи, которое судом было рассмотрено и удовлетворено, проведение судебного заседания назначено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.

В дальнейшем, от Макеева М.А. поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание). Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено.

Поскольку в судебном заседании суда представитель Макеева М.А. обеспечил участие в судебном заседании явившись в помещение Арбитражного суда Оренбургской области суд округа определил провести судебное заседание без использования систем веб-конференции, с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.11.2020 Елманов Сергей Николаевич признан несостоятельным (банкротом), введена процедуры реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Левченко Станислав Викторович.

Броцман Андрей Викторович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства HYUNDAI SANTA FE 2,2 AT, 2010 года выпуска, VIN: KMHSH81XDBU692002 от 12.12.2019, заключенный между Елмановым С.Н. и Макеевым Максимом Александровичем;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства HYUNDAI SANTA FE 2,2 AT, 2010 года выпуска, VIN: KMHSH81XDBU692002 в конкурсную массу Елманова С.Н.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Елманова Нина Анатольевна.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022, заявление конкурсного кредитора удовлетворено.

Макеев М.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, просит отменить определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2022 и постановление Восемнадцатого апелляционного суда от 29.06.2022 и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования.

Согласно позиции кассатора 12.12.2019 произошла лишь регистрация в ГИБДД автомобиля за Макеевым М.А., а право собственности на автомобиль от должника к ответчику перешло 21.07.2014, когда стороны заключили договор купли - продажи автомобиля с рассрочкой платежа, договор от 12.12.2019 был заключен исключительно с целью совершения регистрационных действий в ГИБДД, а Макеев М.А. именно с 21.07.2014 стал собственником спорного автомобиля, начал им владеть, нести расходы на его содержание и обслуживание, выступать в отношениях с третьими лицами, как владелец автомобиля. Заявитель отмечает, что суды формально подошли к разрешению спора и основывали свои выводы только на доводах об аффилированности должника и ответчика, ошибочно не приняли во внимание доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности осуществить расчеты по договору, доказательства несения ответчиком расходов на обслуживание автомобиля, доказательства управления Макеевым М.А. автомобилем, оплаты Макеевым М.А. транспортного налога, приобретения Макеевым М.А. топлива для транспорта. Кроме того, заявитель отмечает, что цена сделки являлась рыночной и на момент ее совершения должник не имел признаков неплатежеспособности.

В отзыве на кассационную жалобу Броцман А.В. просит оставить судебные акты без изменения, отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и из материалов дела следует, 12.12.2019 между Елмановым С.Н. и Макеевым М.А. заключен договор купли-продажи автомобиля HYUNDAI SANTA FE 2,2 AT; 2010 года выпуска; идентификационный номер (VIN): KMHSH81XDBU692002; цвет кузова: черный: рабочий объем (см3): 2199,0; мощность (кВт/л.с): 144,900/197,0; тип транспортного средства: легковые автомобили универсал.

Арбитражным судом Оренбургской области 30.12.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Елманова С.Н.

Решением суда от 20.11.2020 Елманов С.Н. признан банкротом, введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Левченко С.В.

Броцман А. В., полагая, что указанная сделка является недействительной, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суды, удовлетворяя требование Броцмана А.В., руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные в материалы дела документы, проанализировав обстоятельства заключения, исполнения и сами условия договора купли-продажи, суды, отметив, что оспариваемая сделка совершена 12.12.2019 года, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.12.2019 года, сочли, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судами отражено, что ответчик в ходе рассмотрения обособленного спора пояснил, что сделка по продаже автомобиля фактически совершена 21.07.2014 с рассрочкой платежа, позднее, для совершения соответствующих регистрационных действий в отношении автомобиля в ГИБДД, был формально составлен договор от 12.12.2019. Доказательствами владения автомобилем с 2014 года являются обращение и обслуживание транспортного средства в сервисном центре официального дилера (заказчиком являлся Макеев М.А., что следует из заказ-нарядов и чеков). Кроме того, судами указано, что ответчик в материалы дела представил электронный носитель со сканкопией договора от 21.07.2014, пояснив, что оригинал договора утерян, на обратной стороне договора купли-продажи от 21.07.2014 имеются расписки, которые, по мнению ответчика, свидетельствуют о передаче денежные средства должнику 21.07.2014 (420 000 руб.), 21.07.2016 (300 000 руб.), 06.08.2018 (100 000 руб.), 07.10.2019 (80 000 руб.), всего 900 000 руб.

Суды, исследовав представленные доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заслушав доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, отметив, что копия расписки, представляемой в подтверждение факта оплаты покупки автомобиля, без предоставления подлинника не может считаться надлежащим доказательством такового факта; установив, что фактическое пользование автомобилем осуществлялось также и должником, поскольку в представленных ответчиком документах помимо самого ответчика фигурирует должник как собственник автомобиля (в том числе в полисах обязательного страхования); отказ ГИБДД от регистрации договора купли-продажи автомобиля от 21.07.2014 ответчиком не подтвержден; признав копию договора от 21.07.2014 ненадлежащим доказательством фактической передачи автомобиля должником ответчику ранее, чем 12.12.2019; учитывая при этом, что у ответчика имелись средства, которыми могла быть произведена оплаты по сделке (в 2014 году ответчик продавал автомобиль, брал кредит), однако из материалов дела N А47-19386/2019 также следует, что ответчик строил дом в Оренбургской районе, пос. Ивановка, ул. Слободская, дом 16, кадастровый номер 56:21:0903001:3989, и из представленной в материалы обособленного спора по заявлению должника об исключении имущества (дома и земельного участка) из конкурсной массы выписки ЕГРН следует, что этот дом не введен в эксплуатацию, то есть денежные средства ответчик мог направить и на иные цели и потребности, а не на оплату автомобиля, доводы ответчика отклонили, полагая их несостоятельными.

При этом суды, применяя повышенный стандарт доказывания, критично отнеслись к указанию ответчика на факт передачи денежных средств должнику, исходя из множественности их правоотношений, полагая, что истинное предназначение денежных средств известно только должнику и ответчику, отметив, что взаимоотношения сторон полно и всесторонне перед судом не раскрыты.

Также судами отмечено, что в настоящем споре супруга ответчика поясняла, что она и ее супруг осуществляли большое количество денежных операций (в основном в виде переводов или передачи наличных денежных средств в адрес должника Елманова С.Н.), у ее супруга имелось достаточно много операций по кредитной карте по снятию наличности, в том числе в виде передачи крупных сумм - три суммы по 100 000 руб. - должнику 28.10.2018.

Таким образом, признав доказанным материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что в результате совершения спорного договора произошло уменьшение имущественной массы должника, договор был заключен в условиях признаков неплатежеспособности должника и направлен на отчуждение ликвидного имущества из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица, детально проверив доводы ответчика о заключении договора от 21.07.2014 и признав копию данного договора (оригинал не представлен) ненадлежащим доказательством передачи автомобиля должником ответчику ранее, чем 12.12.2019, отметив, что поскольку в текст договора включены акт приема-передачи и расписки о получении денежных средств, то данные элементы документа также являются ненадлежащими доказательствами, полагая, что материалами дела бесспорно не подтверждается исполнение ответчиком оспариваемого договора в части оплаты, факт передачи ответчиком должнику денежных средств, а также фактическое единоличное пользование имуществом ответчиком, пришли к выводу, что действия сторон по спорной сделке фактически были направлены на безвозмездный вывод активов должника в преддверии банкротства, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как должником в результате совершения оспариваемой сделки передана ответчику значительная часть принадлежащего ему имущества, признали оспариваемый договор недействительным и, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применили связанные с признанием данной сделки недействительной последствия.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены, им дана надлежащая правовая оценка, применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

Доводы кассатора о неполном исследовании судами фактических обстоятельств дела, связанных с произведенной ответчиком оплатой по договору купли-продажи транспортного средства судом округа отклоняется, поскольку данные доказательства были исследованы судами и получили правовую оценку.

При этом поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальная инициативность сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

В рассматриваемом случае ответчик ограничился представлением доказательств, которые были оценены судами критически, не раскрыв перед судом полно и всесторонне взаимоотношения сторон.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, обстоятельства, связанные с оплатой ответчиком по договору купли-продажи, были включены судами в предмет судебного исследования, изучены с учетом всех заявленных доводов и возражений участников спора и получили надлежащую правовую оценку судов с учетом положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется.

Кроме того, суды, признавая спорную сделку недействительной, исходили не из самого факта аффилированности сторон сделок, а из доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, установленных соответствующими положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, приняв во внимание также, что в связи с выводом из имущественной массы должника ликвидного имущества, без какого-либо встречного предоставления, в условиях неплатежеспособности должника, тем самым независимые кредиторы, имевшие разумные ожидания удовлетворения своих требований, лишились возможности получить надлежащее исполнение полностью или в части.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, по своей сути, не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств, вместе с тем установление фактических обстоятельств дела, их оценка относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций. Суд округа не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Содержащиеся в обжалованных судебных актах них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2022 по делу N А47-19386/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Макеева Максима Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова В.В. Плетнева