Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2022 г. N Ф09-2778/22 по делу N А50-7071/2021

Екатеринбург

07 октября 2022 г.

Дело N А50-7071/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Артемьевой Н.А., Тихоновского Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "АСВ" (далее - общество "АСВ", ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу N А50-7071/2021 Арбитражного суда Пермского края

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании в помещении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие представитель общества "АСВ" - Чепурова К.А. (доверенность от 17.08.2022)

В судебное заседание в суд округа лица, участвующие в деле явку не обеспечили.

Лопаткиным Максимом Сергеевичем заявлено ходатайство о проведении судебного заседания и рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения без его участия, которое судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Уральского округа,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пермского края обратился Лопаткин М.С. с исковым заявлением к обществу "АСВ" о признании недействительным решения, принятого на внеочередном собрании акционеров общества, состоявшемся 28.12.2020, по пункту 2 повестки дня - об утверждении Устава общества в новой редакции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Реестр-РН".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 решение Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2021 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "АСВ" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 31.01.2022 отменить, решение суда первой инстанции от 30.10.2021 оставить в силе.

Определениями суда округа от 01.06.2022, от 17.08.2022 рассмотрение кассационной жалобы отложено в связи с возможностью мирного урегулирования спора и разрешения корпоративного конфликта в целом, в том числе в рамках медиативного соглашения.

До начала судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы по существу от Лопаткина М.С. и общества "АСВ" поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения с приложением подписанного сторонами текста мирового соглашения.

Лопаткиным М.С. заявлено ходатайство о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения без его участия

В судебном заседании 03.10.2022 представитель общества "АСВ" ходатайство об утверждении мирового соглашения поддержал и просил прекратить производства по делу.

Истец и ответчик просят суд округа утвердить представленное мировое соглашение от 30.08.2022 следующего содержания:

"В целях прекращения рассматриваемого Арбитражным судом спора в рамках дела N А50-7071/2021 по иску Лопаткина Максима Сергеевича (далее именуемого "Истец"), к обществу "АСВ" (далее именуемое "Ответчик") о признании недействительным решения, принятого на внеочередном собрании акционеров общества, состоявшемся 28.12.2020, по пункту 2 повестки дня - об утверждении Устава общества в новой редакции (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), истец и ответчик на основании ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили мировое соглашение о следующем:

1. В связи с отчуждением акций АО "АСВ" третьему лицу и утратой ввиду этого материального интереса в дальнейшем рассмотрении спора Истец отказывается от исковых требований к Ответчику в полном объеме.

2. Согласно позиции, изложенной в п.20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 г. N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", отказ от иска подлежит включению в условия мирового соглашения.

3. Судебные расходы, в том числе расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

5. Мировое соглашение составлено в 3 экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда.

6. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом.

На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151, ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.".

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

В силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Согласно части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Представленное мировое соглашение от 30.08.2022 со стороны Лопаткина М.С. подписано им лично, со стороны общества "АСВ" - генеральным директором Казымовым А.А., сведения о котором как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества "АСВ".

Условия представленного суду мирового соглашения, оформленного в соответствии с требованиями статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц.

При подписании мирового соглашения стороны подтвердили, что последствия прекращения производства по делу, установленные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны.

Включение в мировое соглашение условия о полном или частичном отказе истца от заявленных требований само по себе не является основанием для отказа в его утверждении со ссылкой на нарушение части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное положение не предусматривает отказ от иска (полностью или частично) на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции лишь в качестве одностороннего распорядительного действия (пункт 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

При таких обстоятельствах, принимая во внимание направленность воли сторон на разрешение корпоративного конфликта в целом и достижение указанной цели, суд кассационной инстанции полагает возможным утвердить мировое соглашение между сторонами настоящего спора на вышеуказанных условиях.

В силу пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью и прекратить производство по делу полностью или в части.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Таким образом, решение Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2021 по делу N А50-7071/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по тому же делу подлежат отмене, производство по делу - прекращению.

На основании абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции уплаченная истцом при обращении в суд первой инстанции государственная пошлина подлежит возврату частично в размере 30%.

Остальные судебные расходы подлежат распределению, исходя из условий мирового соглашения и положений абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 141, 150, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное 30.08.2022 между Лопаткиным Максимом Сергеевичем и акционерным обществом "АСВ", на следующих условиях.

"В целях прекращения рассматриваемого Арбитражным судом спора в рамках дела N А50-7071/2021 по иску Лопаткина Максима Сергеевича (далее именуемого "Истец"), к обществу "АСВ" (далее именуемое "Ответчик") о признании недействительным решения, принятого на внеочередном собрании акционеров общества, состоявшемся 28.12.2020, по пункту 2 повестки дня - об утверждении Устава общества в новой редакции (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), истец и ответчик на основании ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили мировое соглашение о следующем:

4. В связи с отчуждением акций АО "АСВ" третьему лицу и утратой ввиду этого материального интереса в дальнейшем рассмотрении спора Истец отказывается от исковых требований к Ответчику в полном объеме.

5. Согласно позиции, изложенной в п.20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 г. N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", отказ от иска подлежит включению в условия мирового соглашения.

6. Судебные расходы, в том числе расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Мировое соглашение составлено в 3 экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом.

На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151, ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.".

Решение Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2021 по делу N А50-7071/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по тому же делу отменить.

Производство по делу N А50-7071/2021 прекратить.

Возвратить Лопаткину Максиму Сергеевичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 800 (одна тысяча восемьсот) рублей, уплаченную по чеку-ордеру ПАО Сбербанк от 24.03.2021 (операция 40).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения, применительно к части 11 статьи 141, статье 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.А. Артемьева Ф.И. Тихоновский