Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2022 г. N Ф09-6034/22 по делу N А50-30135/2021

Екатеринбург

18 октября 2022 г.

Дело N А50-30135/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Новиковой О. Н., Павловой Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания Е.А. Лопаевой рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу Тайсина Марата Рафаэлевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2022 по делу N А50-30135/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Крокус" - Плешкова А.А. (доверенность от 25.11.2021).

Иванова Мария Александровна (далее - истец) обратилась в Свердловский районный суд г. Перми с иском к Иванову Александру Николаевичу, Тайсину Марату Рафаэлевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Крокус" (далее - общество "Крокус") о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала общества "Крокус", применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества "Крокус" до 10 000 руб., восстановления доли Иванова Александра Николаевича в размере 100% уставного капитала общества "Крокус", восстановления состава участников общества "Крокус", существовавшем до совершения сделки по увеличению уставного капитала общества "Крокус" (дело N 2-3879/2021).

Определением Свердловского районного суда г. Перми от 22.10.2021 дело N 2-3879/2021 направлено по компетенции в Арбитражный суд Пермского края.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2021 по делу N А50-30135/2021 исковое заявление Ивановой М.А. принято к производству арбитражного суда.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2022 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции признал недействительным решение от 25.12.2020 по увеличению уставного капитала общества "Крокус" до 100 000 руб. за счет вклада Тайсина М.Р.; применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества "Крокус" до 10 000 руб., восстановления доли Иванова А.Н. в размере 100 % уставного капитала общества "Крокус", восстановления состава участников общества "Крокус", существовавшем до совершения сделки по увеличению уставного капитала общества "Крокус", а также взыскать с Иванова А.Н. в пользу Ивановой М.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере 100 руб., с Тайсина М.Р. в пользу Ивановой М.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере 100 руб., с общества "Крокус" в пользу Ивановой М.А. расходы по оплате госпошлины в размере 100 руб., с Иванова А.Н. в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 1 900 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 решение Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Тайсин М.Р. просит суд округа решение суда первой инстанции от 17.02.2022 и постановление апелляционного суда от 27.05.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы увеличение размера уставного капитала и последующее принятие в состав общества нового участника не обладают признаками притворности, поскольку достигнуто обоюдное желание обоих участников правоотношений. Тайсин М.Р. не имеет отношение к имущественным отношениям супругов Ивановых, а лишь был заинтересован в получении доли в уставном капитале общества в размере 90 %. Судами обеих инстанций не учтено, что со стороны Тайсина М.Р. предоставлен 26.02.2021 беспроцентный заем на сумму 1 975 000 руб. Податель жалобы отрицает факт его осведомленности о мотивах Иванова А.Н. избежать раздела общего имущества - 100 % доли в уставном капитале общества "Крокус" путем увеличение уставного капитала общества за счет вклада Тайсина М.Р. Данный вывод судами сделан исключительно на свидетельских показаниях Крылатых Е.Н. и Мазеина В.Н., по мнению Тайсина М.Р., также не могут быть приняты во внимание пояснения самого Иванова А.Н., так как его действия направлены на причинение вреда интересам Тайсина М.Р., общества "Крокус", Ивановой М.А.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, общество "Крокус" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.05.2016, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной на 15.03.2021.

Учредителем общества и единственным участником с размером доли 100% уставного капитала являлся ответчик Иванов А.Н.

Единственным участником общества "Крокус" Ивановым А.Н. 25.12.2020 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал в размере 100 000 руб.; принятии в общества гражданина Тайсина М.Р.; определении номинальной стоимости доли Тайсина М.Р. в размере 90 000 руб., что составляет 90% в уставном капитале общества, Иванова А.И. - в сумме 10 000 руб., что составляет 10% в уставном капитале общества; внесении изменений в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала, утверждении новой редакции Устава общества (далее - решение от 25.12.2020).

Решение от 25.12.2020 удостоверено в этот же день нотариусом Пермского городского нотариального округа Пьянковым И.В. за N 59/133-н/59-2020-4-880.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в реестр юридического лица общества "Крокус" внесены и зарегистрированы соответствующие изменения в сведения об участниках/учредителях юридического лица 22.01.2021 в отношении участника Тайсина М.Р., 11.01.2021 в отношении Иванова А.Н.

Согласно свидетельству о заключении брака от 02.02.2013, Иванов А.Н. является мужем Ивановой М.А.

Иванова М.А., полагая, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника Тайсина М.Р. фактически привела к уменьшению размера доли ее супруга Иванова А.Н., совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в отсутствие согласия Ивановой М.А. в качестве супруги участника на ее совершение, обратилась в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 N 1198-О, нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (определение КС РФ от 09.12.2014 N 2747-О).

Данной нормой закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

В рассматриваемом случае в результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала общества "Крокус" увеличился до 100 000 руб., а доля Иванова А.Н. в нем уменьшилась со 100 % до 10 %, что противоречит положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Поскольку между супругами Ивановыми заключен официальный гражданский брак, что подтверждено свидетельством о заключении брака от 02.02.2013, брачный договор, регулирующий вопросы распределения совместной собственности супругов, отсутствует, Иванова М.А. не была осведомлена о совершении супругом рассматриваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что сделка по принятию решения от 25.12.2020 о введении в состав общества "Крокус" нового участника Тайсина М.Р. с внесением им дополнительного вклада в размере 90 000 руб., противоречит пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку совершена Ивановым А.Н. без нотариального оформленного согласия супруги Ивановой М.А

При таких условиях суды первой и апелляционной инстанций признали, что прикрывающие сделки (по принятию решения от 25.12.2020 о введении в состав общества "Крокус" нового участника Тайсина М.Р. с внесением им дополнительного вклада в размере 90 000 руб.) являются недействительными в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на уменьшение доли в уставном капитале общества) в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из наличия оснований для возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок, пришли к верному выводу применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества "Крокус" до 10 000 руб., восстановления доли Иванова А.Н. в размере 100 % уставного капитала общества "Крокус", восстановления состава участников общества "Крокус", существовавшем до совершения сделки по увеличению уставного капитала общества "Крокус".

При этом судами исследованы обстоятельства целесообразности увеличения уставного капитала общества "Крокус" путем привлечения дополнительного вклада третьего вклада.

Проанализировав бухгалтерский баланс общества за 2019-2020 года, с учетом пояснения Иванова А.Н., суды обеих инстанций констатировали, что на 2020 год у общества "Крокус" отсутствовала задолженность по налогам и обязательным платежам в бюджет, имелись денежные средства для выплаты заработной платы работником организации, общая стоимость активов общества "Крокус" составила 30 000 000 руб., что свидетельствует о его прибыльности, в таком случае, увеличение состава участников общества за счет внесения незначительного вклада и незначительного увеличения уставного капитала общества (на 90 000 руб.) при миллионных оборотных активов не является целесообразным, соразмерности инвестиций (90 000 руб.) третьего лица размера полученной доли в уставном капитале общества (90 %), соответственно, объему полученных при этом имущественных, корпоративных прав нового участника общества.

Документального подтверждения наличия у общества "Крокус" значительных финансовых проблем, которые препятствовали осуществлять полноценно финансово-хозяйственную деятельность, в том числе оплата налогов, пополнения оборотных средств на сумму 2 000 000 руб. путем заключения договора беспроцентного займа от 25.02.2021 N 1 материалы дела не содержат (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с чем соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что свидетельские показания не являются достоверными доказательствами судом кассационной инстанции отклонен, поскольку в порядке статьи 64, статьи 65, статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельские показания допускаются в качестве доказательств по делу, должны оцениваться в совокупности с другими доказательствами и не имеют преимущества перед иными доказательствами, при этом полученные по делу свидетельские показания правомерно приняты судом в качестве относимых и допустимых и подтверждают, что наличие между Ивановым А.Н. и Тайсиным М.Р. дружественных отношений, осведомленность последнего о мотивах заключения оспариваемой сделки.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 и часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2022 по делу N А50-30135/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Тайсина Марата Рафаэлевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова