Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2022 г. N Ф09-5143/22 по делу N А60-37715/2021

Екатеринбург

17 октября 2022 г.

Дело N А60-37715/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Сирота Е.Г., Мындря Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Д.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Комэнергоресурс" (далее - предприятие "Комэнергоресурс") Жихарева Евгения Александровича, поданную в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2021 о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения по делу N А60-37715/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) принял участие представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего предприятия "Комэнергоресурс" Жихарева Е.А. - Ларионов Ю.В. (доверенность от 15.08.2022 N 08/22).

Учитывая надлежащее извещение иного участвующего в деле лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралэнерго" (далее - общество "Уралэнерго") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к предприятию "Комэнергоресурс" о взыскании 6 801 701 руб. 00 коп. задолженности по договору поставки от 15.03.2021 N 12-223Е.

В ходе судебного разбирательства до принятия судебного решения по существу спора стороны представили заключенное ими мировое соглашение, заявили ходатайство об его утверждении судом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2021 утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами на следующих условиях:

"Общество с ограниченной ответственностью "Уралэнерго", именуемое в дальнейшем Истец, в лице директора Холкиной Юлии Владимировны, действующей на основании Устава, с одной стороны, и Муниципальное унитарное предприятие "Комэнергоресурс", именуемое в дальнейшем Ответчик, в лице директора Сафоненко Евгения Александровича, действующего на основании Устава, с другой стороны, именуемые вместе в дальнейшем "Стороны", заключили настоящее мировое соглашение по арбитражному делу N А60-37715/2021 (далее - "Соглашение") о следующем:

1.Ответчик признает сумму задолженности по договору поставки N 12-233Е в размере 6 801 701 руб. коп. (шесть миллионов восемьсот одна тысяча семьсот один рубль 00 копеек).

2.Сумма денежных средств в размере, указанном в пункте 1 настоящего Соглашения, выплачивается Истцу Ответчиком ежемесячно, начиная с сентября 2021 года до полного погашения:

N п/п	Срок оплаты	Сумма (руб.)
1.	До 15.10.2021 г.	755 744,56
2.	До 31.10.2021 г.	755 744,56
3.	До 30.11.2021 г.	755 744,56
4.	До 31.12.2021 г.	755 744,56
5.	До 30.01.2022 г.	755 744,56
6.	До 28.02.2022 г.	755 744,56
7.	До 30.03.2022 г.	755 744,56
8.	До 30.04.2022 г.	755 744,56
9.	До 30.05.2022 г.	755 744,52

3.Ответчик при оплате на расчетный счет Истца в платежном поручении в строке назначения платежа указывает: "Оплата производится по мировому соглашению по арбитражному делу N А60-37715/2021".

4. Оплата по настоящему мировому соглашению может быть произведена путем перечисления денежных средств третьим лицом за Ответчика с указанием назначения платежа "Оплата производится за МУП "Комэнергоресурс" по мировому соглашению, арбитражное дело N А60-37715/2021".

5. Истец от требований, не предусмотренным данным мировым соглашением, к Ответчику отказывается, обязуется в дальнейшем не предъявлять.

6. Платежи согласно п. 2 и 3 настоящего Соглашения Ответчик производит по следующим реквизитам:

Получатель ИНН КПП Р/с Наименование банка К/с БИК

ООО "Уралэнерго" 7453331589 745301001 40702810838230003732 Наименование банка Филиал "Екатеринбургский" АО "АЛЬФА-ВАНК" 30101810100000000964 046577964

7. Стороны ходатайствуют перед судом об утверждении настоящего Соглашения и о распределении судебных расходов следующим образом:

- Ответчик обязуется оплатить Истцу тридцать процентов уплаченной при подаче иска госпошлины в размере 17 102.70 руб. в срок не позднее 30.09.2021 г.

- семьдесят процентов уплаченной госпошлины в размере 39 906.30 руб. возмещается Истцу из федерального бюджета в соответствии со ст. 141 АПК РФ.

8.Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его заключения и утверждения Арбитражным судом Свердловской области.

9.Соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом Свердловской области по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

10. Настоящее Соглашение составлено в трех одинаковых экземплярах (по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр приобщается к материалам арбитражного дела N А60-37715/2021), имеющих равную юридическую силу. Настоящее Соглашение считается заключенным, если оно подписано уполномоченными представителями обеих Сторон.".

Производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе, поданной в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", исполняющий обязанности конкурсного управляющего предприятия "Комэнергоресурс" Жихарев Е.А. просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2021 отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что мировое соглашение было утверждено судом 24.09.2021, то есть в предусмотренный статьей 61.3 Федеральным законом Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" период - после принятия заявления о признании должника банкротом (05.08.2021).

По мнению заявителя, в условиях объективного банкротства предприятия (поскольку на момент утверждения мирового соглашения задолженность перед кредиторами превышала 1 миллиард рублей, включена в реестр требований кредиторов) возможны согласованные действия истца и ответчика, направленные на преимущественное удовлетворение требований общества "Уралэнерго", между тем, при утверждении мирового соглашения в настоящем деле судом первой инстанции проверка заявленного требования не осуществлялась, мировое соглашение не было подвергнуто проверке, в том числе применительно к положениям Закона о банкротстве и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Таким образом, как полагает заявитель, суд первой инстанции исходил из заключения сторонами спора мирового соглашения, не приняв во внимание возбуждение дела о банкротстве ответчика, в связи с чем исполняющий обязанности конкурсного управляющего предприятия "Комэнергоресурс" Жихарев Е.А. считает подлежащим отмене оспариваемое им определение.

Подробно доводы кассатора изложены в тексте жалобы и поддержаны его представителем в судебных заседаниях, при этом судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

Общество "Уралэнерго" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятого по делу законного определения.

Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что основания для отмены определения суда от 24.09.2021 отсутствуют.

При рассмотрении спора судом установлено и из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения настоящего спора лица, участвующие в деле, заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, которым пришли к консенсусу о том, что ответчик признает сумму задолженности по договору поставки N 12-233Е в размере 6 801 701 руб. коп., которую обязался выплачивать истцу ежемесячно, начиная с сентября 2021 года до полного погашения.

Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, исходя из того, что по форме и содержанию оно соответствует требованиям, установленным статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписано уполномоченными лицами, не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм права, суд кассационной инстанции установил, что нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции при утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу не допущено.

В силу норм статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Нормой части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно норме части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, в том числе представленный на утверждение суда текст мирового соглашения, установив, что требования к форме и содержанию мирового соглашения, предусмотренные нормами статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами соблюдены, мировое соглашение подписано уполномоченными представителями истца и ответчика, условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы третьих лиц, суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и на основании части 2 статьи 150 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил производство по настоящему делу.

Установленный нормами статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок утверждения мирового соглашения судом первой инстанции не нарушен.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в пределах шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Следовательно, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Оспаривая определение суда 24.09.2021 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по настоящему делу, исполняющий обязанности конкурсного управляющего предприятия "Комэнергоресурс" Жихарев Е.А. ссылается на то, что утвержденное мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц.

Между тем доводов и доказательств, которые бы породили у суда обоснованные сомнения относительно реальности и действительности спорных правоотношений, в том числе о наличии аффилированных связей между сторонами, действий, направленных на создание искусственной задолженности в преддверии банкротства, фиктивного документооборота в рамках согласованных схем вывода активов должника, управляющим Жихаревым Е.А. в материалы дела не представлено.

Суд округа, рассмотрев доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, установил, что им не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемое мировое соглашение может являться недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также не представлены доказательства, что стороны при его заключении злоупотребили своими правами, что могло бы повлечь за собой нарушение имущественных прав и законных интересов кредиторов должника.

Таким образом, учитывая, что заявление акционерного общества "Уралсевергаз" о признании несостоятельным (банкротом) предприятия "Комэнергоресурс" принято к производству Арбитражного суда Свердловской области определением от 05.08.2021 по делу N А60-37869/2021, а также принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2022 в отношении предприятия введена процедура конкурсного производства, установление в мировом соглашении условий, исходя из характера возникших между сторонами взаимоотношений, существующих к моменту заключения мирового соглашения, не может расцениваться как нарушающее баланс интересов кредиторов предприятия "Комэнергоресурс".

Убедительных аргументов, опровергающих реальный характер правоотношений сторон и достоверно свидетельствующих о недействительности мирового соглашения, управляющим в кассационной жалобе не приведено.

Доказательств, свидетельствующих о наличии признаков недобросовестности в действиях участников сделки при заключении мирового соглашения, не имеется, как и сведений о заинтересованности кого-либо из лиц, участвовавших в заключении мирового соглашения.

Поскольку предусмотренных законом оснований для отказа в утверждении мирового соглашения судом первой инстанции установлено не было, наличие таких оснований заявителем кассационной жалобы не подтверждено и судом кассационной инстанции не выявлено, мировое соглашение правомерно утверждено судом первой инстанции с прекращением производства по делу (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба- без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2021 о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения по делу N А60-37715/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Комэнергоресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Н. Черемных

Судьи

Е.Г. Сирота Д.И. Мындря