Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2022 г. N Ф09-6382/22 по делу N А76-22111/2020

Екатеринбург

20 октября 2022 г.

Дело N А76-22111/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Столярова А.А., Полуяктова А.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красовской М.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственная компания "Соединение" (далее - общество НПК "Соединение", заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2022 по делу N А76-22111/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле N А76-22111/2020, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено судом округа путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании принял участие представитель общества НПК "Соединение" - Попов Н.А. (доверенность от 20.06.2022).

Иные лица, участвующие в деле, не направили своих представителей в судебное заседание суда округа. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Общество НПК "Соединение" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Проминтех МК" (далее - общество "Проминтех МК") 1 441 352 руб. неосновательного обогащения в связи с исполнением договора подряда от 22.10.2019 N 031, 8 454 руб. 42 коп. начисленной неустойки за период с 16.12.2019 по 10.04.2020, 4 501 руб. 23 коп. начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2020 по 20.05.2020.

В свою очередь, общество "Проминтех МК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным иском о взыскании с общества НПК "Соединение" 29 296 руб. задолженности по договору подряда от 22.10.2019 N 031, 64 939 руб. задолженности за оказание услуг по хранению, 139 527 руб. 98 коп. задолженности за поставленную продукцию.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Трубодеталь" (далее - общество "Трубодеталь").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2022 в удовлетворении первоначальных исковых требований общества НПК "Соединение" отказано; встречные исковые требования общества "Проминтех МК" удовлетворены: в его пользу с общества НПК "Соединение" взыскано 233 762 руб. 98 коп. задолженности.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, общество НПК "Соединение" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что подрядчик (общество "Проминтех МК") исполнил взятые на себя обязательства по договору подряда от 22.10.2019 N 031 в части согласованного к выполнению объема работ - не полностью, в части качества выполненных работ - ненадлежащим образом.

Так, факт выполнения подрядчиком работ по договору от 22.10.2019 N 031 ненадлежащего качества в полной мере подтверждается материалами дела, в том числе актами обнаружения недостатков с указанием на шифры чертежей КУ-02.01.00.000, КУ-02.04.01.000, КУ-02.04.02.000, КУ-02.02.00.000, КУ-02.04.03.000, КУ-02.03.00.000, КУ-02.04.05.000, КУ-02.04.06.000, составленными третьим лицом - обществом "Трубодеталь", а также перепиской между сторонами. Соотнесение содержания данных документов с содержанием представленных в дело актов о сдаче-приемке работ по договору позволяет сделать однозначный вывод о том, что отдельные детали подвергались обработке подрядчиком по нескольку раз в связи с устранением выявленных недостатков (перекрашивались), тогда как работы, выполненные подрядчиком в целях устранения выявленных недостатков, предъявлены обществу НПК "Соединение" к оплате, их стоимость неправомерно учтена судами в составе задолженности последнего по договору. Выводы судов о том, что подрядчик не был уведомлен о составлении обществом "Трубодеталь" актов обнаружения недостатков, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку из переписки сторон прямо следует, что подрядчик был уведомлен о наличии недостатков в деталях, которые были им окрашены. Акты выполненных работ, подтверждающих выполнение подрядчиком окрашивания деталей КУ-2.21.00.000 и КУ-2.22.00.000, в деле отсутствуют.

По расчету заявителя жалобы, стоимость выполненных подрядчиком работ по договору составляет 228 648 руб., и не более того. В этой связи заявитель настаивает на том, что сальдо встречных предоставлений по договору от 22.10.2019 N 031 определено судами в пользу подрядчика неправильно.

Выводы судов, основанные на подписанных сторонами актах выполненных работ без замечаний, по мнению заявителя жалобы, сделаны без учета разъяснений, изложенных в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", согласно которым наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ. Кроме того, как отмечает заявитель, из содержания подписанных сторонами актов выполненных работ невозможно достоверно установить наличие подписей уполномоченных лиц, печатей организаций и других доказательств согласованности сторонами отраженных в этих актах сведений. Объективных доказательств того, что подрядчиком были выполнены дополнительные работы, а не работы по устранению выявленных недостатков, в деле не имеется.

Заявитель жалобы ссылается также на нарушение подрядчиком пункта 3.1.10 договора, предусматривающего уведомление заказчика об окончании выполнения работ. Отсутствие такого уведомления после исправления подрядчиком недостатков работ, по мнению заявителя, также свидетельствует об отражении в спорных актах работ по устранению недостатков в составе работ, подлежащих оплате, выполнении подрядчиком гарантийных обязательств.

В этой связи заявитель жалобы ссылается на неправомерный, по его мнению, отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, которую возможно было провести по представленным в дело документами.

Требование общества "Проминтех МК" о взыскании задолженности за оказание услуг по хранению, как считает заявитель жалобы, удовлетворено судами в нарушение пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего необходимость достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора. Между тем из представленных в материалы дела доказательств невозможно достоверно установить, какие конкретно металлоконструкции были приняты на хранение, их количество и время приема, с учетом того, что большая часть деталей перекрашивалась подрядчиком ответчиком.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. Изучив материалы дела, суд округа оснований для удовлетворения жалобы не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Трубодеталь" (заказчик) и обществом НПК "Соединение" (подрядчик) заключен договор поставки от 28.03.2018 N 4800010934, в спецификации от 24.09.2019 N 18 согласован перечень и стоимость подлежащего поставке товара.

Во исполнение указанного договора общество НПК "Соединение" (заказчик) заключило с обществом "Проминтех МК" (подрядчик) договор подряда от 22.10.2019 N 031 (далее - договор), предметом которого является выполнение работ по дробеструйной подготовке поверхностей металлоконструкций к окраске и работ по нанесению лакокрасочных материалов на металлоконструкции (пункт 1.1 договора).

Выполнение работ осуществляется силами подрядчика по адресу:

г. Челябинск, ул. Степана Разина, 1 (пункты 1.2, 1.3 договора).

Сроки производства работ, объем и стоимость работ согласовывается в спецификациях или приложениях к спецификациям (пункт 1.4 договора).

Стоимость, порядок и формы расчетов согласованы сторонами в разделе 2 договора.

Порядок выполнения работ определен в разделе 3 договора.

Сторонами 05.11.2019 подписана спецификация N 1 к договору, условиями которой предусмотрено выполнение работ по дробеструйной подготовке поверхностей металлоконструкций к окраске и работ по нанесению лакокрасочных материалов на металлоконструкции по техническому заданию N ТЗ-22-05/19 и чертежам КУ-2.21.00.000, КУ-2.22.00.000,КУ-2.04.01.000, КУ-2.04.02.000, КУ-2.04.03.000, КУ-02.04.04.000, КУ-02.04.05.000, КУ-02.04.06.000, КУ-02.03.00.000, КУ-02.02.00.000, КУ-02.01.00.000. Стоимость работ составляет 1 700 000 руб.

Согласно пункту 2 указанной спецификации порядок оплаты определен следующим образом: заказчик в течение 3-х рабочих дней с момента подписания спецификации осуществляет авансовый платеж в сумме 500 000 руб.; оставшаяся часть оплачивается прямо пропорционально сумме отгруженной партии товара в течение 15-ти календарных дней после отгрузки.

Согласно пункту 3 указанной спецификации подрядчик осуществляет выполнение работ в срок до 15.12.2019, при условии выполнения заказчиком пункта 2 спецификации и поставки металлоконструкций. Закуп материалов производится силами, средствами и за счет подрядчика.

Во исполнение обязательств по договору заказчик произвел оплату в сумме 1 670 000 руб., в подтверждение чего в дело представлены платежные поручения.

Подрядчиком выполнены предусмотренные договором работы на сумму 1 699 293 руб., в подтверждение чего в дело представлены акт от 10.12.2019 N 23 на сумму 131 016 руб.; акт от 10.12.2019 N 24 на сумму 96 672 руб.; акт от 13.12.2019 N 25 на сумму 131 016 руб.; акт от 26.12.2019 N 62 на сумму 136 200 руб.; акт от 26.12.2019 N 63 на сумму 136 200 руб.; акт от 10.01.2020 N 5 на сумму 105 456 руб.; акт от 20.01.2020 N 8 на сумму 131 016 руб.; акт от 20.01.2020 N 9 на сумму 131 016 руб.; акт от 30.01.2020 N 16 на сумму 48 336 руб.; акт от 03.02.2020 N 17 на сумму 105 456 руб.; акт от 07.02.2020 N 22 на сумму 41 928 руб.; акт от 07.02.2020 N 23 на сумму 60 288 руб.; акт от 11.02.2020 N 27 на сумму 60 288 руб.; акт от 17.02.2020 N 31 на сумму 83 856 руб.; акт от 18.02.2020 N 32 на сумму 41 928 руб.; акт от 19.02.2020 N 34 на сумму 48 336 руб.; акт от 25.02.2020 N 39 на сумму 41 928 руб.; акт от 02.03.2020 N 41 на сумму 42 576 руб.; акт от 06.03.2020 N 43 на сумму 41 928 руб.; акт от 20.03.2020 N 47 на сумму 83 586 руб.

Кроме того, подрядчиком передан заказчику товар (акрил-полиуретановое покрытие) на сумму 139 527 руб. 98 коп., в подтверждение чего в дело представлен универсальный передаточный документ от 20.03.2020 N 48.

Помимо этого подрядчиком выставлен заказчику счет на оплату от 15.01.2020 N 1 за оказание услуг по хранению в сумме 64 393 руб.

Обществом НПК "Соединение" 06.04.2020 в адрес общества "Проминтех МК" направлена претензия, содержащая требование о расторжении договора подряда от 22.10.2019 N 031 ввиду нарушения сроков выполнения работ, возврате денежных средств в сумме 722 600 руб.

Обществом "Проминтех МК", в свою очередь, направлена в адрес общества НПК "Соединение" претензия от 09.11.2020, содержащая требование о погашении задолженности в общей сумме 233 762 руб. 98 коп., из которых 29 296 руб. - стоимость выполненных работ, 64 939 руб. - стоимость оказанных услуг по хранению, 139 527 руб. 98 коп. - стоимость поставленной продукции.

Неисполнение сторонами требований, изложенных во взаимных претензиях, послужило основанием для предъявления первоначального и встречного исков.

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований общества НПК "Соединение" и удовлетворяя встречные требования общества "Проминтех МК", суды правомерно исходили из следующего.

Проанализировав условия договора от 22.10.2019 N 031, суды обеих инстанций обоснованно указали, что данный договор по своей правовой природе относится к договорам подряда, правоотношения сторон по которым регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Положениями статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1).

Исходя из норм главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации о подряде обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 названного Кодекса). Определяющим элементом подрядных правоотношений результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком, при этом сдача и приемка результата - основные обязанности подрядчика и заказчика.

Порядок оплаты работ регламентирован статьями 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие заказчиком результата выполненных работ является обязанностью заказчика при условии сообщения подрядчика о готовности его к сдаче. При этом сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу требований пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его непригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, потребовать от подрядчика безвозмездного устранения недостатков в разумный срок. Если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела судами установлено, что факт выполнения подрядчиком - обществом "Проминтех МК" предусмотренных договором работ подтверждается имеющимися в материалах дела и подписанными обеими сторонами актами на сумму 1 699 293 руб.

Возражения, заявленные заказчиком работ - обществом НПК "Соединение" относительно объемов и качества выполненных работ, отраженных в обозначенных актах, основаны на представленных обществом "Трубодеталь" (покупатель металлоконструкций) актах от 23.03.2020, 10.03.2020, от 02.03.2020, 26.02.2020, 20.02.2020, 18.02.2020, 13.02.2020, 10.02.2020, 06.02.2020, от 05.02.2020, от 21.01.2020, от 14.01.2020, 27.12.2019, от 18.12.2019.

Давая оценку вышеуказанным актам, составленным обществом "Трубодеталь", суды указали, что при их составлении представитель общества "Проминтех МК" участия не принимал, о проведении проверки уведомлен не был, из содержания указанных актов не представляется возможным доподлинно установить, что выявленные при приемке товара недостатки возникли в связи с ненадлежащим исполнением именно обществом "Проминтех МК" своих обязательств по договору подряда от 22.10.2019 N 031, объективных доказательств того, что недостатки, касающиеся лакокрасочных работ ("непрокрасы, сдиры, наличие включений под покрытием"), являются существенными и неустранимыми, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах в отсутствие иных доказательств некачественно выполненных обществом "Проминтех МК" работ, критическая оценка актов от 23.03.2020, 10.03.2020, от 02.03.2020, 26.02.2020, 20.02.2020, 18.02.2020, 13.02.2020, 10.02.2020, 06.02.2020, от 05.02.2020, от 21.01.2020, от 14.01.2020, 27.12.2019, от 18.12.2019, данная судами, является обоснованной.

Доводы заявителя жалобы о том, что в актах сдачи-приемки работ отражен завышенный объем работ (работы по исправлению недостатков учтены в составе работ, подлежащих оплате), в отношении выполненных работ сторонами подписаны несколько актов идентичного содержания, что привело к повторному учету одних и тех же работ, являлись предметом рассмотрения нижестоящих судов и получили надлежащую правовую оценку.

Судами принято во внимание, что оспариваемые обществом НПК "Соединение" акты подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений, и не содержат в себе указания на то, что производится доработка деталей или устранение недостатков. Напротив, имеется указание на предмет договора подряда: "окраска металлоконструкций", а также ссылка на то, что "услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет". Само по себе совпадение площадей выполненных работ и в некоторых случаях сумм выполненных работ, не может безусловно свидетельствовать о том, что работы по окрашиванию выполнялись в отношении одной и той же детали (изначально, и далее в рамках работ по устранению недостатков).

Ссылки заявителя жалобы на неправомерный отказ суда первой инстанции в назначении по делу судебной экспертизы с целью определения объема и качества выполненных подрядчиком работ по договору не принимаются судом округа в качестве основания для отмены состоявшихся по делу судебных актов

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение и проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Исходя из того, что по состоянию на момент судебного разбирательства объекты исследования отсутствовали и не могли быть переданы на экспертизу, что заявителем жалобы не оспаривается, правовых оснований, установленных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для назначения экспертизы, у суда не имелось.

Вопреки доводам кассационной жалобы, проведение экспертизы на предмет установления объемов и качества выполненных работ лишь по представленных в дело документам является нецелесообразным, не приведет к более правильному рассмотрению настоящего спора.

Анализ содержания спорных актов и соотнесение их с иными представленными в дело документами в рассматриваемом случае произведен непосредственно судами при установлении фактических обстоятельств дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт выполнения обществом "Проминтех МК" работ на сумму 1 699 293 руб. надлежащего качества, суды пришли к верному выводу об отсутствии на стороне указанного лица отыскиваемого обществом НПК "Соединение" неосновательного обогащения, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска и удовлетворили встречное требование общества "Проминтех МК" о взыскании с общества НПК "Соединение" задолженности за выполненные работы в сумме 29 296 руб.

Требование общества "Проминтех МК" о взыскании задолженности за оказание услуг по хранению также правомерно удовлетворено судами исходя из условий, согласованных сторонами в договоре от 22.10.2019 N 031 относительно осуществления закупа материалов ЛКП за счет подрядчика, подготовки подрядчиком поверхностей к окраске и окраски поверхностей, хранения материалов (пункты 1.2, 3.1.6, 3.3 договора), а также анализа переписки сторон, из которой усматривается, что факт оказания услуг по хранению продукции общество НПК "Соединение" не отрицало.

Таким образом, установив отсутствие в материалах дела доказательств произведенной оплаты услуг по хранению, суды правомерно удовлетворили требование общества "Проминтех МК" о взыскании с общества НПК "Соединение" задолженности за оказание услуг по хранению в сумме 64 393 руб.

Иного с приведением убедительных аргументов суду округа не доказано.

Также судами при верном применении положений пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворено требование общества "Проминтех МК" о взыскании с общества НПК "Соединение" задолженности за поставленный товар в сумме 139 527 руб. 98 коп.

Конкретных доводов, свидетельствующих о несогласии с выводами судов в обозначенной части, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Таким образом, суды полно и всесторонне оценили доводы сторон спора и представленные ими доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, приведенные в апелляционной жалобе, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2022 по делу N А76-22111/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственная компания "Соединение" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Суспицина

Судьи

А.А. Столяров А.С. Полуяктов