Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2022 г. N Ф09-7350/22 по делу N А47-9335/2021

Екатеринбург

25 октября 2022 г.

Дело N А47-9335/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Сирота Е.Г., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "УралАгроПроектРесурс" (далее - общество "ТД "УралАПР", истец) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.04.2022 по делу N А47-9335/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Обществом "ТД "УралАПР", Баландиным Владимиром Ивановичем заявлены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей. Ходатайства судом кассационной инстанции рассмотрены и удовлетворены в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "ТД "УралАПР" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Репьевское" (далее - общество "Репьевское", ответчик) о признании договора купли-продажи от 14.02.2019 N 2 недействительным.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.10.2021 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Каракулин Алексей Владимирович, Топоров Сергей Викторович, Топоров Сергей Сергеевич, Баландин Владимир Иванович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 решение суда оставлено без изменения.

Общество "ТД "УралАПР" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию заявителя в суде апелляционной инстанции и сводятся к тому, что договор купли-продажи от 14.02.2019 N 2 заключен в ущерб интересам общества "ТД "УралАПР" на сумму более 500 000 руб. Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, истец указывает, что стоимость трактора была изначально занижена и подтверждается заключением эксперта от 26.01.2022 N 092-09-00035 по определению рыночной стоимости объекта экспертизы.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

При рассмотрении спора судами установлено, что обществами "ТД "УралАПР" (продавец) и "Репьевское" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.02.2019 N 2 (далее - договор), согласно разделу 1 которого продавец продает принадлежащий ему трактор Беларус 82.1, 2017 года выпуска, модель и номер двигателя Д-243, 970038, идентификационный номер (VIN) 808224762, цвет - синий; паспорт самоходной машины: BY ГР N 001026, дата выдачи 13.02.2017, выдан открытым акционерным обществом "Минский тракторный завод"; свидетельство о регистрации: СЕ N 586211, выдано 31.10.2017 Инспекцией Гостехнадзора г. Оренбурга, и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство, оплачивает его стоимость.

В силу пункта 3.1 договора стоимость транспортного средства определена соглашением сторон и составляет 505 200 руб.

Согласно пункту 4.4 договор также является актом приема-передачи транспортного средства.

Сторонами подписан акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 14.12.2019 N 00000000002 формы N ОС-1.

На основании соглашения о взаимозачете обязательств от 14.12.2019 N 1 в счет оплаты стоимости трактора в сумме 505 200 руб. зачтены встречные обязательства общества "ТД "УралАПР" перед обществом "Репьевское".

Из постановления отдела МВД России по Переволоцкому району об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.03.2020, принятого по заявлению директора общества "Репьевское" Пусева Д.В. о неправомерном завладении трактором, следует, что 14.11.2019 директор общества "ТД "УралАПР" Макаренко А.Ю., указывая на неисполнение обществом "Репьевское" обязательств по договору купли-продажи от 14.02.2019 N 2, забрал с территории общества "Репьевское" спорный трактор.

Общество "ТД "УралАПР" направило в адрес общества "Репьевское" уведомление о расторжении указанного договора с соглашением от 28.11.2019.

В качестве основания для принятия решения о расторжении договора истец указал, что стоимость трактора, по данным оценщиков, превышает стоимость трактора, указанную в договоре; ответчик мер по переоформлению трактора не предпринимает, в результате чего истец несет бремя уплаты транспортного налога, страхования обязательной гражданской ответственности.

По договору купли-продажи трактора от 11.08.2020 N 1 общество "ТД "УралАПР" реализовало спорный трактор Каракулину А.В., стоимость трактора составила 507 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 11.08.2020 к договору купли-продажи трактора от 11.08.2020 N 1 стоимость трактора была изменена на 850 000 руб.

По приходному кассовому ордеру от 11.08.2020 N 1 общество "ТД "УралАПР" приняло от Каракулина А.В. денежные средства в сумме 850 000 руб. с назначением платежа: за трактор по договору от 11.08.2020 N 1.

По договору купли-продажи трактора от 24.08.2020 N 1 Каракулин А.В. реализовал спорный трактор Топорову С.В., стоимость трактора составила 500 000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением от 24.08.2020 N 1 к договору купли-продажи трактора от 24.08.2020 N 1 стоимость была изменена на 875 000 руб.

По договору купли-продажи трактора от 28.08.2020 Топоров С.В. реализовал спорный трактор Топорову С.С. (сын Топорова С.В.), стоимость трактора составила 10 000 руб.

По договору купли-продажи автомобиля, автомототранспортного средства от 29.11.2020 Топоров С.С. реализовал спорный трактор Баландину В.И., стоимость трактора составила 49 000 руб.

На основании дополнительного соглашения от 24.11.2020 N 1 к договору купли-продажи стоимость трактора составила 900 000 руб. Оплата по договору подтверждается распиской от 24.11.2020.

Ссылаясь на причинение обществу "ТД "УралАПР" ущерба при заключении договора купли-продажи от 14.02.2019 N 2 с обществом "Репьевское" и на заниженную рыночную стоимость трактора, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В период рассмотрения спора по ходатайству общества "ТД "УралАПР" определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2021 назначена судебная экспертиза.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом не были предоставлены доказательства того, что общество "Репьевское" при заключении договора купли-продажи трактора от 14.02.2019 N 2 по цене 505 200 руб. знало или должно было знать о явном причинении ущерба обществу "ТД "УралАПР", доказательств сговора либо иных совместных действий директора общества "ТД "УралАПР" Макаренко А.Ю. и общества "Репьевское" в ущерб интересам истца в материалы дела не предоставлено.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Обращаясь к разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления N 25, абзаце седьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суды верно отметили, что в обоих случаях при оценке явного ущерба от совершения сделки и значительности невыгодных условий применяется критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что по договору купли-продажи от 14.02.2019 N 2 истец продал ответчику трактор по цене 505 200 руб., согласно заключению эксперта от 26.01.2022 N 092-09-00035 рыночная стоимость трактора по состоянию на 14.02.2019 с учетом округления составляла 943 000 руб. с НДС, однако указанная разница в цене не свидетельствует о кратном отличии цены договора от рыночной стоимости товара, что должно было вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота, включая ответчика, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к обоснованному выводу о том, что доказательств того, что общество "ТД "УралАПР" сознательно занижало цену трактора в пользу общества "Репьевское" для целей вывода имущества из-под угрозы обращения на него взыскания или избавления от имущества по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам, о чем общество "Репьевское" было осведомлено или действовало по сговору с обществом "ТД "УралАПР" или его руководством, материалы дела также не содержат. Кроме того, истцом не были представлены убедительные доказательства наличия договоренности об оказании продавцу дополнительных услуг еще на 500 000 руб., после согласования предварительной стоимости движимого имущества согласно договору.

Таким образом, учитывая, что после того, как истец забрал у ответчика спорный трактор, по договору купли-продажи от 11.08.2020 N 1 общество "ТД "УралАПР" реализовало его Каракулину А.В. за 507 000 руб., затем по договору купли-продажи от 24.08.2020 N 1 Каракулин А.В. реализовал спорное имущество Топорову С.В. за 500 000 руб., суды пришли к заключению, что материалы дела не подтверждают совершение представителем истца сделки с целью причинить явный ущерб, о чем другая сторона сделки - ответчик -знала или должна была знать, и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указанные цены сопоставимы с ценой договора, по которому спорный трактор был реализован истцом ответчику.

Кроме того, апелляционный суд критически отнеся к представленным доказательствам, а именно дополнительным соглашениям от 11.08.2020, от 24.08.2020 N 1, от 24.11.2020 N 1, поскольку установил, что в рамках дела Оренбургского районного суда Оренбургской области N 2-817/2021 имеется спор по сделкам, производным от исходных договоров купли-продажи, отражающих первоначальную волю продавца спорного имущества.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.04.2022 по делу N А47-9335/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "УралАгроПроектРесурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

Е.Г. Сирота А.А. Гайдук