Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2022 г. N Ф09-6740/22 по делу N А50-12332/2021

Екатеринбург

27 октября 2022 г.

Дело N А50-12332/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Полуяктова А.С., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАМА-дом" на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2022 по делу N А50-12332/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "КАМА-дом" - Михалев К.А. (доверенность от 67 от 07.06.2022), Витман Е. В. (доверенность от 07.06.2022 N 67);

индивидуального предпринимателя Буторина Дмитрия Ярославовича (посредством онлайн-присутствия) - Захаров Д.Н. (доверенность от 10.03.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" - Негуляев В.С. (доверенность от от12.05.2021).

Общество с ограниченной ответственностью "КАМА-дом" (далее - обществ "КАМА-дом") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к индивидуальному предпринимателю Буторину Дмитрию Ярославовичу (далее - предприниматель Буторин Д.Я.) и обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" (далее - общество "Альфа-Групп") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2020 N 1/Сов/18 и дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 16.12.2020, заключенных между Буториным Д.Я. и обществом "Альфа-Групп", недействительными в части купли - продажи объектов недвижимости (пункты 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.5, 1.1.6, 1.1.7, 1.1.8, 1.1.9, 1.1.10, 1.1.11, 1.1.12, 1.1.13, 1.1.14, 1.1.15, 1.1.16, 1.1.17 договора):

1-этажное нежилое здание, лит. Л общей площадью 208,8 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д. 18, кадастровый номер 59:01:5110023:36;

2-этажное здание склада, лит. З общей площадью 188,2 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:4410039:375, в том числе лестница лит. з, длина: 5,3 метра, ширина: 1,12, площадь: 5,9 кв.м.;

1-этажное здание гаража, лит. У общей площадью 64,6 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:4410039:367;

1-этажное здание компрессорной, лит. М общей площадью 15,5 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:4410039:373;

1-этажное здание гаража, лит. С общей площадью 21,9 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:4410039:369;

2-этажное здание склада, лит. Р общей площадью 482,5 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:4410039:364;

2-этажное здание склада, лит. Т общей площадью 689,5 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:4410039:377, в том числе лестница лит. т, площадь: 9,5 кв. м.;

1-этажное здание склада, лит. К общей площадью 164,2 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:5110023:37;

1-этажное здание склада, лит. И общей площадью 52,3 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:4410039:339;

1-этажное здание склада, лит. Н общей площадью 97,5 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:4410039:362;

2-этажное здание, лит. Ф, Ф1 общей площадью 321,7 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:4410039:338, в том числе крыльцо, лит. ф, длина: 9,40 метра, ширина: 1,75 метра, площадь: 16,5 кв. м;

встроенные нежилые помещения на 1 этаже лит. Е номера на поэтажном плане 1-6 общей площадью 124,6 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:5110023:29;

встроенные нежилые помещения на 1 этаже лит. Д номера на поэтажном плане 1, 2, 3, 5 общей площадью 232,6 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:5110023:30;

встроенные нежилые помещения на 1 этаже лит. Ж общей площадью 51,6 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:5110023:32;

встроенные нежилые помещения на 1 этаже лит. Д общей площадью 32,9 кв. м. в 1-этажном кирпичном здании, номер на поэтажном плане 4, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:5110023:31;

нежилое здание, цех безалкогольных напитков, этажей-3, в том числе подземных-1 общей площадью 1159,6 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:4410039:36, а также служебные строения: два навеса (лит. Г, Г1), гараж (лит. Г2), ворота, заборы;

земельный участок, общей площадью 4973+/-24,68 кв. м адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский, улица Советская, д.18, кадастровый номер 59:01:4410039:590;

о применении последствий недействительности сделки (договора купли-продажи в части) в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке;

о признании предварительного договора от 24.10.2018, заключенного между обществом "КАМА-дом" и Буториным Д.Я., основным.

Решением суда первой инстанции от 26.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "КАМА-дом" просит указанные судебные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение и неприменение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Заявитель настаивает на том, что договор от 24.10.2018, исходя из содержащихся в нем условий, является основным договором купли-продажи, несмотря на то, что поименован в качестве предварительного. В действительности между сторонами сложились отношения продавца и покупателя по договору купли-продажи с условием о предварительной оплате. По мнению заявителя, ответчики, заключая оспариваемый договор, действовали недобросовестно, с целью причинения вреда истцу. Заявитель отмечает, что своими действиями предприниматель Буторин Д.Я. дал понять истцу, что договорные отношения продолжаются, стороны не утратили интерес к договору. Также заявитель ссылается на сокрытие предпринимателем Буториным Д.Я. факта продажи объектов недвижимости другому лицу, нарушение предпринимателем положений пункта 1.3.2 договора от 24.10.2018, предусматривающих запрет на совершение с другими лицами сделок в отношении образованного земельного участка.

Также, по мнению заявителя, заключение обществом "Альфа-Групп" оспариваемого договора в обстоятельствах, когда спорное имущество заведомо для него было обременено правами истца, является грубейшим нарушением принципа добросовестности, сделки, совершенные в нарушение такового принципа, являются недействительными (ничтожными). По мнению заявителя, суды оставили без внимания содержание договора, а также фактические действия сторон, из которых следует, что воля сторон при заключении договора была направлена, прежде всего, не на заключение договора купли-продажи в будущем, а именно на передачу объектов недвижимости с определенными характеристиками и в определенный срок. Заявитель отмечает, что в соответствии с положениями пунктов 1.6.1.1 и 1.6.1.2 договора внесенные истцом денежные средства признаются сторонами авансовыми платежами по основному договору и засчитываются в счет оплаты цены основного договора.

По мнению заявителя, ссылаясь на требования общества "КАМА-дом", заявленные в рамках дела N А50-3794/2021 о возложении на предпринимателя Буторина Д.Я. обязанности заключить договор купли-продажи на условиях, согласованных в предварительном договоре, суды не учли, что рассмотрение указанного дела завершилось прекращением в связи с отказом истца от иска. По мнению заявителя, права истца в полном объеме могут быть восстановлены лишь при условии вынесения решения о признании оспариваемой сделки недействительной и проведении двусторонней реституции.

Предприниматель Буторин Д.Я. и общество "Альфа-групп" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направила другой стороне предложение заключить этот договор.

Пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При исследовании обстоятельств судами установлено, что 24.10.2018 между обществом "КАМА-дом" (покупатель) и ответчиком Буториным Д.Я. (продавец) заключен предварительный договор, по условиям которого стороны обязуются на условиях и в порядке, предусмотренных предварительным договором, заключить в будущем договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец примет на себя обязанность по передаче в собственность покупателя недвижимого имущества, а покупатель - обязанность по принятию указанного недвижимого имущества и его оплате (основной договор купли-продажи).

По условиям предварительного договора продаже покупателю подлежит следующее имущество: земельный участок, кадастровый номер 59:01:4410039:467 (пункт 1.2.1); земельный участок, кадастровый номер 59:01:4410039:588 (пункт 1.2.2); 3-этажное нежилое здание, кадастровый номер 59:01:4410039:36, площадь 1159,6 кв. м, 2-этажного нежилое здание, кадастровый номер 59:01:4410039:338, площадь 321,7 кв. м, встроенные нежилые помещения, кадастровый номер 59:01:5110023:29, площадь 124,6 кв. м, встроенные нежилые помещения, кадастровый номер 59:01:5110023:30, площадь 232,6 кв. м, 2-этажное нежилое здание, кадастровый номер 59:01:4410039:364, площадь 482,5 кв. м, 2-этажного нежилое здание, кадастровый номер 59:01:4410039:377, площадь 689,5 кв. м, 1-этажное нежилое здание, кадастровый номер 59:01:5110023:37, площадь 164,2 кв. м, 1-этажное нежилое здание, кадастровый номер 59:01:4410039:339, площадь 52,3 кв. м, 1-этажное нежилое здание, кадастровый номер 59:01:4410039:362, площадь 97,5 кв. м, 1-этажное нежилое здание, кадастровый номер 59:01:5110023:36, площадь 208,8 кв. м, 2-этажное нежилое здание, кадастровый номер 59:01:4410039:375, площадь 188,2 кв. м, 1-этажное нежилое здание, кадастровый номер 59:01:4410039:367, площадь 64,6 кв. м, 1-этажное нежилое здание, кадастровый номер 59:01:4410039:373, площадь 15,5 кв. м, 1-этажное нежилое здание, кадастровый номер 59:01:4410039:369, площадь 21,9 кв. и.

Согласно пункту 1.3.2 предварительного договора после заключения предварительного договора и до заключения основного договора продавец обязуется совершить фактические и (или) юридические действия, направленные на объединение земельных участков.

Покупатель обязуется осуществить за свой счет и своими силами или силами третьих лиц необходимые юридические и (или) фактические действия для получения разрешения на строительство объекта капитального строительства, указанного в пункте 1.3.3 договора на имя продавца (пункт 3.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 предварительного договора стороны обязались заключить основной договор и подписать акт приема-передачи объектов не позднее "31" декабря 2019 г.

К предварительному договору также были заключены дополнительные соглашения от 12.12.2018, от 08.04.2019 N 2, от 18.05.2020 N 2а.

Истец перечислил предпринимателю денежные средства в сумме 25 000 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа "авансовый платеж по предварительному договору купли-продажи", что подтверждено платежными поручениями от 01.11.2018, 12.04.2019, 16.06.2020.

Истец вручил ответчику письмо от 17.12.2020 N 77 с предложением заключить основной договор.

В ответ предприниматель Буторин Д.Я. сообщил о невозможности заключения договора, поскольку срок давности по требованию о понуждении заключить основной договор истек, просил указать реквизиты для возврата денег. Уплаченные в качестве аванса денежные средства возвращены истцу по платежному поручению от 25.12.2020 N 63 в сумме 26 146 476 руб.

Между предпринимателем Буториным Д.Я. (продавец) и обществом "Альфа-Групп" 14.12.2020 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1/Сов/18, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пермский край, город Пермь, Ленинский район, улица Советская, д. 18:

1-этажное нежилое здание, лит. Л общей площадью 208,8 кв. м, кадастровый номер 59:01:5110023:36;

2-этажное здание склада, лит. З общей площадью 188,2 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410039:375, в том числе лестница лит. З, длина:

5,3 метра, ширина: 1,12, площадь: 5,9 кв.м.;

1-этажное здание гаража, лит. У общей площадью 64,6 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410039:367;

1-этажное здание компрессорной, лит. М общей площадью 15,5 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410039:373;

1-этажное здание гаража, лит. С общей площадью 21,9 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410039:369;

2-этажное здание склада, лит. Р общей площадью 482,5 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410039:364;

2-этажное здание склада, лит. Т общей площадью 689,5 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410039:377, в том числе лестница лит.Т, площадь: 9,5 кв. м.;

1-этажное здание склада, лит. К общей площадью 164,2 кв. м, кадастровый номер 59:01:5110023:37;

1-этажное здание склада, лит. И общей площадью 52,3 кв. м., кадастровый номер 59:01:4410039:339;

1-этажное здание склада, лит. Н общей площадью 97,5 кв. м., кадастровый номер 59:01:4410039:362;

2-этажное здание, лит. Ф, Ф1- общей площадью 321,7 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410039:338, в том числе крыльцо, лит. ф, длина: 9,40 метра, ширина: 1,75 метра, площадь: 16,5 кв. м;

встроенные нежилые помещения на 1 этаже лит. Е номера на поэтажном плане 1-6 общей площадью 124,6 кв.м., кадастровый номер 59:01:5110023:29;

встроенные нежилые помещения на 1 этаже лит. Д номера на поэтажном плане 1, 2, 3, 5 общей площадью 232,6 кв. м, кадастровый номер 59:01:5110023:30;

встроенные нежилые помещения на 1 этаже лит. Ж общей площадью 51,6 кв. м, кадастровый номер 59:01:5110023:32;

встроенные нежилые помещения на 1 этаже лит. Д общей площадью 32,9 кв. м в 1-этажном кирпичном здании, номер на поэтажном плане 4, кадастровый номер 59:01:5110023:31;

нежилое здание цех безалкогольных напитков, этажей-3 в том числе подземных-1 общей площадью 1159,6 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410039:36, а также служебные строения: два навеса (лит. Г, Г1), гараж (лит. Г2), ворота, заборы;

земельный участок общей площадью 4973+/- 24,68 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410039:590;

ограждение, лит. 1, длина 27,3 метров, ворота лит. 2, длина: 3,87 метров, ширина 2,88 метров, площадь 11,1 кв. м, ограждение лит.3, длина 2,55 метров входящие в состав домовладения г.Пермь, ул.Советская, 18;

земельный участок, общей площадью 99+/-3,48 кв. м, (местонахождение) объекта: Пермский край, города Пермь, Ленинский район, улица Советская, кадастровый номер 59:01:4410039:591;

дополнительным соглашением от 16.12.2020 в договор купли-продажи внесены дополнения в части характеристик земельных участков.

Дополнительным соглашением от 04.06.2021 стороны договорились об уменьшении цены договора.

Объекты недвижимости переданы покупателю по акту приема-передачи от 14.12.2020.

Имущество оплачено обществом "Альфа-Групп" по платежным поручениям от 18.12.2020, от 29.01.2021, от 07.06.2021 в сумме 100 000 000 руб.

Государственная регистрация права собственности покупателя на имущество произведена 18.12.2020, на земельном участке проведены земляные работы, располагавшиеся на земельном участке объекты капитального строительства снесены.

Общество "КАМА-дом", полагая, что предварительный договор является основным договором купли-продажи, а заключенный между ответчиками договор купли-продажи в части продажи того же имущества и дополнительное соглашение к нему являются недействительными, обратилось в арбитражный суд.

При исследовании обстоятельств настоящего дела суды заключили, что исходя из условий предварительного договора и последующих действий (в том числе из содержания переписки) сторон воля сторон была направлена на заключение договора купли-продажи в будущем.

Суды приняли во внимание, что при подписании предварительного договора стороны приняли обязательства заключить основной договор и подписать акт приема-передачи объектов не позднее 31.12.2019, при этом передача имущества со стороны предпринимателя Буторина Д.Я (продавца) не осуществлялась.

Исследовав и оценив положения предварительного договора от 24.10.2018 с учетом их буквального толкования в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что предметом данного договора от 24.10.2018 является не переход права на имущество, а заключение в будущем основного договора при наличии определенных условий, указанных в предварительном договоре.

Кроме того, суды учли, что предварительный договор определял условия и порядок заключения основного договора, а также последствия его незаключения.

Суды отклонили ссылку истца на условия договора об уплате аванса, засчитываемого в счет оплаты цены основного договора, как не свидетельствующие о заключении договора купли-продажи. Суды признали, что аванс в сумме 25 000 000 руб. не составляет значительную часть общей цены имущества равной 63 000 000 руб.

Кроме того, суды учли, что по условиям предварительного договора на продавца возложена обязанность возвратить сумму полученного аванса покупателю в случае незаключения основного договора в установленный срок (пункт 2.1.3 договора), а дополнительным соглашением от 08.04.2019 установлены обязательства на случай неисполнения продавцом обязательств по возврату аванса.

Более того, суды заключили, что поведение и действия истца, а именно обращение общества "КАМА-дом" в суд с иском о возложении на предпринимателя Буторина Д.Я. обязанности заключить договор купли-продажи на условиях, согласованных в предварительном договоре (дело N А50-3794/2021), также свидетельствуют о том, что истец рассматривал соответствующий договор в качестве предварительного.

Также суды пришли к выводу о том, что заключенные предпринимателем и обществом договоры, направленные на подготовку единого земельного участка к выдаче разрешения на строительство, часть из которых была заключена уже после 31.12.2019, также не позволяют квалифицировать предварительный договор в качестве договора купли-продажи, учитывая, что представленные истцом договоры не свидетельствуют об изменении срока заключения основного договора.

Помимо изложенного суды приняли во внимание следующие обстоятельства.

Суды установили, что в пункте 1.3.3 предварительного договора стороны поставили заключение основного договора в зависимость от того, будет ли получено разрешение на строительство на участке многоквартирного жилого дома общей площадью не менее 5300 кв. м, (с нежилыми помещениями площадью 300 кв. м).

Также в пункте 1.4 предварительного договора стороны установили, что наличие разрешения на строительство названо "существенным для Покупателя" условием, при котором он праве отказаться от заключения основного договора.

Исходя из изложенного, суды заключили, что истец был готов приобрести в собственность имущество, указанное в предварительном договоре, только при условии подтверждения возможности строительства объекта с определенными характеристиками, причем такая возможность должна была быть подтверждена только одним способом - путем получения разрешения на строительство, в связи с чем сторонами был заключен предварительный, а не основной договор.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, с учетом толкования условий договора от 24.10.2018 и руководствуясь положениями статей 431, 429, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор от 24.10.2018 не является договором купли-продажи и представляет собой предварительный договор.

При таких обстоятельствах, учитывая, что письмо истца с предложением заключить основной договор датировано 17.12.2020, при этом доказательства того, что до 31.12.2019 истец требовал заключения основного договора, передачи имущества либо выполнил все иные условия предварительного договора, в материалах дела отсутствуют, на момент заключения договора купли-продажи от 14.12.2020 между ответчиками срок заключения основного договора истек (31.12.2019), имущество не находилось во владении истца, истец не являлся собственником объектов, расположенных на земельном участке, кроме того, общество "КАМА-дом" не является стороной оспариваемой сделки (договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2020 N 1/Сов/18 и дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 16.12.2020), суды обоснованно признали, что истец не вправе требовать признания указанного договора и соглашения к нему недействительными, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований общества "КАМА-дом".

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы общества "КАМА-дом", изложенные в кассационной жалобе, о том, что, заключая оспариваемый договор, ответчики действовали недобросовестно, с целью причинения вреда истцу, отклоняются судом кассационной инстанции с учетом следующего.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм и разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у предпринимателя Буторина Д.Я., а также у общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда истцу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Иные доводы общества "КАМА-дом", изложенные в кассационной жалобе, в том числе о неверной правовой квалификации судами договора от 24.10.2018 в качестве предварительного, также подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления, доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют, доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2022 по делу N А50-12332/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАМА-дом" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

А.С. Полуяктов И.А. Краснобаева