Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2022 г. N Ф09-8788/21 по делу N А60-54428/2019

Екатеринбург

31 октября 2022 г.

Дело N А60-54428/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Плетневой В.В., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Силаевой Нагии Мергасимовны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2022 по делу N А60-54428/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично,

путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители Силаевой Нагии Мергасимовны - Батяев К.В. (паспорт, доверенность от 02.6.2022), Саакяна Юрия Альбертовича - Султангареев А.Р. (паспорт, доверенность от 01.04.2021), финансового управляющего Шорохова Андрея Владимировича - Зайцев А.М.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.02.2020 Силаева Нагия Мергасимовна (далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Шорохов Андрей Владимирович (далее - финансовый управляющий).

В арбитражный суд 27.10.2021 поступило заявление кредитора Саакяна Ю.А. о признании договора дарения от 31.01.2011 жилого помещения (квартиры) с кадастровым номером 66:41:0702060:1515, заключенного между должником и Силаевым Алексеем Александровичем, договора купли-продажи жилого помещения (квартиры) с кадастровым номером 66:41:0205019:223, договора купли-продажи жилого помещения (квартиры) с кадастровым номером 66:41:0702060:1368 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 05.01.2022 произведено выделение требований по каждой сделке в отдельное производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом настоящего обособленного спора является признание недействительным договора дарения от 31.01.2011, заключенного между Силаевой Накией Мергасимовной и Силаевым Алексеем Александровичем, в отношении жилого помещения (квартиры) с кадастровым номером 66:41:0702060:1515, применение последствий его недействительности, в виде взыскания с Силаева А.А. в конкурсную массу должника 6 981 100 руб.

(с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022, заявление Саакяна Ю.А. удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы полагает, что вывод судов о наличии у должника на момент совершения сделки неисполненных обязательств по договору займа не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку заочным решением Верхнепышминского городского суда г. Екатеринбурга от 24.07.2013 по делу N 2-1212/2013 установлен факт того, что между должником и Саакяном Ю.А. был утвержден новый срок возврата займа -

10.05.2021, то есть на момент совершения спорной сделки срок исполнения должником денежного обязательства перед Саакяном Ю.А. не наступил, следовательно, должник не обладала признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества. Кроме того, должник утверждает, что судами не дана надлежащая оценка тому факту, что бенефициаром и реальным владельцем спорного объекта всегда являлся Силаев А.А., а договор дарения лишь придал ему официальный статус собственника, а также, что с момента приобретения квартиры Галушкиным И.П., последний владеет и пользуется имуществом, несет бремя его содержания, должник указанное имущество не использует. Заявитель жалобы полагает, что спорная сделка не причиняет вред имущественным правам кредиторов, поскольку при наличии права собственности должника на спорное имущество, указанное имущество было бы защищено исполнительским иммунитетом, ввиду того, что имущество являлось бы единственным пригодным для должника жилым помещением. Кассатор также полагает, что

В возражениях на кассационную жалобу Саакян Ю.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, за должником зарегистрировано право собственности на квартиру площадью 113 кв.м, кадастровый номер 66:41:0702060:1515 на основании справки о выплате паевого взноса в сумме 3 329 520 руб. от 01.02.2008, выданной потребительским жилищно-строительным кооперативом "Ирбитский-2", о чем внесена запись в Единый государственный реестр прав 27.05.2008, выдано свидетельство о государственной регистрации права от 27.05.2008 серии 66АГN 275057.

Общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий Нейвабанк" (залогодержатель) и должник (залогодатель) 14.09.2009 заключили договор залога, предметом которого является жилое помещение - вышеуказанная квартира (пункт 2 договора).

Залог представлен в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 29.05.2009 N 3, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческий Нейвабанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Банаевъ". Дополнительным соглашением к кредитному договору от 29.05.2009 N 3 в обеспечение договора принят залог недвижимого имущества.

На основании заявления должника и общества с ограниченной ответственностью Банк "Нейва" от 31.01.2011 обременение в виде залога в отношении квартиры снято.

Между должником и Силаевым А.А. 31.01.2011 заключен договор дарения указанной квартиры, переход права на объект недвижимости право собственности на квартиру с кадастровым номером 66:41:0702060:1515 за Силаевым А.А. зарегистрирован 25.02.2011, выдано свидетельство о государственной регистрации права серии от 25.02.2011 66АД N 804643.

По условиям заключенного договора дарения должник безвозмездно передала в частную единоличную собственности Силаева А.А. квартиру под номером 113, общей площадью 113 кв.м.

Должник снят с регистрационного учета из спорной квартиры 07.06.2011, что подтверждается справкой о составе семьи.

Силаев А.А. (продавец) и Галушкин Иваном Петровичем (покупатель) 10.08.2011 заключили договор купли-продажи жилого помещения, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора квартиру N 113 общей площадью 113 кв.м., при этом согласно пункту 3 договора стоимость квартиры составляет 1 000 000 руб.

В Управление Росреестра по Свердловской области с заявлением о регистрации перехода права собственности на спорную квартиру на основании договора купли-продажи 10.08.2011 обратился Галушкин И.П.

В настоящее время Галушкин И.П. является собственником данной квартиры, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 12.11.2021.

Согласно реестру требований кредиторов должника и представленному отчету финансового управляющего, в реестр требований кредиторов должника включены требования единственного кредитора Саакяна Ю.А, в сумме 8 177 454 руб. 66 коп.

Обращаясь с заявлением о признании сделки должника недействительной, кредитор сослался на положения статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что действия должника по безвозмездному отчуждению спорной квартиры направлены на вывод ликвидного имущества из активов должника с целью недопущения взыскания по исполнительному производству на данный объект и причинения имущественного вреда кредитору Саакяну Ю.А.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ предусмотрено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Материалами дела установлено, что оспариваемая сделка совершена 31.01.2011, то есть до 01.10.2015, следовательно, указанная сделка может быть оспорена на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что Силаев А.А. является сыном должника, то есть заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Установление факта совершения сделки с заинтересованным лицом является достаточным для признания того, что другая сторона сделки, в данном случае сын, должен был знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, а также позиции лиц, участвующих в деле, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению квартиры должник имел неисполненные обязательство по договору займа от 19.11.2010 и расписке 27.07.2010 перед кредитором Саакяном Ю.А. в сумме 3 600 000 руб. основного долга, 384 000 руб. процентов, 28 120 руб. расходов по уплате государственной пошлины, что подтверждается решением Верхнепышминского городского суда г. Екатеринбурга от 24.07.2013 по делу N 2-1212/2013. Указанные обстоятельства также установлены судебными актами (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021).

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание, что оспариваемый договор заключен в отношении заинтересованного лица, на момент заключения оспариваемого договора дарения должник обладала признаками неплатежеспособности, следовательно, целью заключения указанного имущества являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, путем лишения последних возможности обратить на него взыскании за образовавшуюся задолженность, учитывая, что доказательств экономической целесообразности заключения договора дарения объекта, рыночной стоимостью не менее 6 981 100 руб. (согласно заключению общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Оценка" от 28.12.2021), в условиях сложившейся финансовой ситуации, должником не представлено, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Применяя последствия виде взыскания с Силаева А. А. рыночной стоимости квартиры и отзывая в возврате квартиры в конкурсную массу суды исходили из следующего.

Судами также принято во внимание, что в последующем спорный объект перешел в собственность Галушкина И.П. по возмездной сделке, что подтверждается представленным в материалы дела договором купли-продажи жилого помещения от 10.08.2011, заключенным между Силаевым А.А. и Галушкиным И.П., свидетельством о государственной регистрации права от 05.09.2011 серии 66АЕ N 044750, последний с момента приобретения квартиры владеет и пользуется имуществом, несет бремя его содержания.

При этом учитывая отзыв Галушкина И.П., проанализировав приложение N 1 к авансовому договору от 13.07.2011 N 8/11-385, расписку от 11.08.2011, платежное поручение от 10.08.2011 N 172-187-0 судами также установлено, что фактически квартира приобретена Галушкиным И.П. по цене 6 400 000 руб. (аванс - 100 000 руб. (внесен 13.07.2011) и 10.08.2011 перечислено на счет Силаева А.А. 6 300 000 руб. банковским платежным поручением N 172-187-0), стоимость приобретенной квартиры оплачена Галушкиным И.П. в полном объеме.

Доказательств аффилированности Галушкина И.П. по отношению к должнику и Силаеву А.А. в материалы дела не представлено, с учетом чего, и руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что Галушкин И.П. является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных несостоятельности (банкротстве)", руководствуясь пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последний недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года, при том, что течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, установив при этом, что конкурсный кредитор Саакян А.Ю. сведения о сделке мог получить после ознакомления с выпиской, полученной финансовым управляющим по запросу, то есть не ранее 13.09.2021, суды пришли к выводу, что срок исковой давности Саакяном А.Ю. не пропущен.

Позиция должника о том, что указанная квартира изначально являлась собственностью сына и дочери, как приобретенная за счет средств от реализации объекта недвижимости, принадлежавшего указанным лицам, которое в свою очередь было приобретено от реализации квартиры, предоставленной семье должника как семье погибшего при обстоятельствах, связанных с исполнением обязанностей военной службы, Силаева А.В. (мужа должника и отца ее детей), судом апелляционной инстанции отклонена, ввиду того, что указанные обстоятельства не имеют правового значения для рассматриваемого спора, при том, что из материалов дела следует, что титульным собственником спорного имущества являлась должник, именно он совершил действия по его отчуждению по безвозмездной сделке в период возникновения обязательств перед единственным кредитором, требования которого до настоящего времени не погашены.

Довод должника об отсутствии неисполненных обязательств перед кредитором, судом апелляционной инстанции обоснованно признан ошибочным, поскольку анализ договора займа и расписки к нему, позволяет сделать вывод, что должник с конца 2010 года не исполнял обязательства перед кредитором, наличие неисполненных в добровольном порядке обязательств, равно как и наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки подтверждается постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 об оставлении без изменения определения суда от 13.07.2021 о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок от 18.10.2011 по отчуждению транспортного средства автомобиля марки Мерседес CLS 350 в собственность дочери должника Елькиной А.А. и возврате автомобиля в конкурсную массу должника; постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 об оставлении без изменения определения суда от 11.08.2021 о признании недействительным договоров дарения от 16.07.2013 и 25.04.2014 по отчуждению земельного участка по цепочке сделок в собственность Силаева А.А., в последующем в пользу Казанцевой И.В. и возврате имущества в конкурсную массу должника.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле о банкротстве доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства, нормы действующего законодательства применены судами обеих инстанций правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Позиция должника о том, что заочным решением Верхнепышминского городского суда г. Екатеринбурга от 24.07.2013 по делу N 2-1212/2013 установлен факт того, что между должником и Саакяном Ю.А. был утвержден новый срок возврата займа - 10.05.2021, то есть на момент совершения спорной сделки срок исполнения должником денежного обязательства перед Саакяном Ю.А. не наступил, судом округа признана несостоятельной, ввиду того, что факт наличия неисполненного должником обязательства перед Саакяном Ю.А. подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, при этом сам по себе факт изменения сторонами срока возврата займа не свидетельствует об отсутствии обязательств должника перед кредитором, учитывая также тот факт, что в настоящее время задолженность перед Саакяном Ю.А. не погашена, требования указанного кредитора включены в реестр требований кредиторов в полном объеме.

Кроме того, суд округа также обращает внимание, что вступившими в законную силу судебными актами установлены факты последовательной реализации должником всего принадлежащего ему имущества, что свидетельствует о совершении должником действий по уменьшению своей имущественной массы при наличии неисполненных обязательств перед кредитором.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что указанная квартира являлась единственным пригодным жильем должника и на нее в случае сохранения права собственности распространялся исполнительский иммунитет судом округа отклоняется, ввиду того, что при заключении оспариваемого договора, а равно и при дальнейшей реализации спорного имущества сыном должника в пользу третьего лица, должник выразил волю на отказ от исполнительского иммунитета в отношении спорного помещения, ввиду чего утверждения о том, что спорное имущество обладало признаками единственного пригодного жилья для настоящего дела не имеют правового значения.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2022 по делу N А60-54428/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Силаевой Нагии Мергасимовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

В.В. Плетнева Г.М. Столяренко