Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2022 г. N Ф09-7556/22 по делу N А76-35791/2018

Екатеринбург

02 ноября 2022 г.

Дело N А76-35791/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "УралЛесТехнология" (далее - общество "УралЛесТехнология", должник) Сентюрина Михаила Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 по делу N А76-35791/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании суда округа принял участие представитель Родочкина Антона Борисовича - Дворецкий Е.Б. по доверенности от 12.03.2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2018 в отношении общества "УралЛесТехнология" возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Брежестовский Анатолий Анатольевич.

Решением от 18.12.2020 общество "УралЛесТехнология" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сентюрин М.В.

В арбитражный суд 01.02.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Сентюрина М.В. о признании недействительным договора от 08.08.2018 купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки KIA JD (Ceed) 2014 года выпуска, VIN: XWEHN512BF0028510, заключенного между обществом "УралЛесТехнология" и Родичкиным А.Б. (далее - ответчик).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022, оставленной без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Сентюрина М.В. отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 24.05.2022 и постановление суда от 29.08.2022 отменить, принять новый судебный акт, признать недействительным договор купли-продажи от 08.08.2018 и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 651 000 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "УралЛесТехнология" полагает, что оспариваемая сделка совершена в условиях неравноценного встречного исполнения и имела своей целью причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторам. Действительная стоимость отчужденного по сделке автомобиля составляет 651 000 рублей. Кассатор ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы указывает, что суды отклонили отчет о рыночной стоимости спорного транспортного средства, подготовленный индивидуальным предпринимателем Безнадежным М.С., без учета ретроспективного характера (08.08.2018) выполненного отчета.

Кроме того, по мнению кассатора, вывод суда о том, что автомобиль находился в технически неисправном состоянии, не соответствует совокупности обстоятельств и доказательств по делу. Таким образом, по мнению кассатора, судами не учтены обстоятельства заключения сделки, критерии, положенные в основу формирования покупной стоимости имущества (техническое состояние), отсутствие достоверных документов, подтверждающих об участии в дорожно-транспортных происшествиях спорного транспортного средства, необходимости ремонта или иных вложений.

Конкурсный управляющий Сентюрин М.В. ссылается на несостоятельность выводов судов о том, что факт наличия существенных технических неисправностей подтверждается последующим отчуждением спорного транспортного средства по одной цене - 100 000 руб., поскольку ответчик производил "частичный кузовной ремонт", следовательно, последующая продажа по выкупной цене не является обоснованным.

В отзывах на кассационную жалобу участник общества "УралЛесТехнология" Яшкин Сергей Валерьевич и ответчик Родичкин А.Б. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считают их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 11.11.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Каркаде" (лизингодатель) и обществом "УралЛесТехнология" (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) N 18999/2014/В автомобиля KIA JD (Ceed) 2014 года выпуска, VIN: XWEHN 512BF0028510. Общая сумма по договору лизинга составила 929 647 руб., в т.ч. НДС 141 810,57 руб. Между сторонами сделки подписан передаточный акт к договору выкупа предмета лизинга.

Между обществом "УралЛесТехнология" (продавец) и Родичкиным А.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства от 08.08.2018 N 8/08-18 (далее - договор купли-продажи, спорный договор). Цена автомобиля составляет 100 000 руб.

(пункты 4.1, 4.3 договора купли-продажи).

Покупатель заплатил 100 000 руб. продавцу согласно чеку-ордеру от 08.08.2018 N 63.

Ссылаясь на то, что стоимость автомобиля была значительно занижена, поскольку средняя стоимость автомобилей марки KIA JD (Ceed) 2014 года выпуска, размещенных к продаже в сети Интернет, варьируется от 729 000 руб. до 790 000 руб., а также на отсутствие сведений о наличии технических характеристик у автомобиля, влияющих на рыночную стоимость и отсутствие в договоре купли-продажи описания технического состояния транспортного средства на момент его реализации, с учетом которого продажная цена автомобиля определена в сумме 100 000 руб., конкурсный управляющий Сентюрин М.В. обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего обществом "УралЛесТехнология", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. При этом суду исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - Постановление N 63).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами учтено, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Сентюрин М.В. ссылался, что оспариваемый договор купли-продажи заключен при неравноценном встречном предоставлении. В рассматриваемом случае стороны договора оценили автомобиль по цене в 100 000 руб.

Судами установлено, что спорное транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии, что подтверждается дефектной ведомостью от 23.07.2018, (в качестве потребителя указано общество "УралЛесТехнология"), согласно которой стоимость ремонтных работ составила 226 500 руб., запасных частей и расходных материалов - 305 400 руб., всего 531 900 руб. Доказательств, опровергающих указанные сведения, в дело не представлено.

Автомобиль в дальнейшем отчужден в пользу Стреляева Евгения Владимировича по договору от 21.05.2019 за 100 000 руб., который, в свою очередь. реализовал автомобиль в пользу Тугуева Д.Н. по договору от 05.12.2020 за сумму 100 000 руб.

В ходе проверки добросовестности ответчика при покупке транспортного средства суды установили, что Родичкин А.Б. перед покупкой проверил автомобиль на предмет наличия запретов на его отчуждение должником. Сведений о том, что транспортное средство является предметом залога не было; информация о запрете на регистрационные действия отсутствовала.

Причиной последующей продажи спорного автомобиля, как указывал в ходе рассмотрения обособленного спора Родичкин А.Б., стало отсутствие у ответчика возможности восстановить автомобиль после частичного выполнения кузовных работ.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что при наличии существенных дефектов, цена договора не отличается существенным образом от рыночных условий. Конкурсный управляющий не опроверг приведенные ответчиком доводы.

Проверяя реальность сделки, суды установили, что денежные средства в сумме 100 000 руб. в соответствии с условиями договора перечислены на расчетный счет общества "УралЛесТехнология", что подтверждается чеком-ордером от 08.08.2018.

Судами учтено, что представленное конкурсным управляющим должником заключение эксперта произведено без учета того, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии и требовало ремонта, тогда как согласно отчету, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Гарант", следует, что стоимость автомобиля с учетом технических неисправностей и необходимости производства ремонта и приобретения запасных частей составляет 118 000 руб., что не существенно отличается от стоимости автомобиля, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи - 100 000 руб.

Кроме того, судами учтено, что предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве признаков заинтересованности между должником и Родичкиным А.Б. не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

В предмет доказывания по категории споров о признании неравноценных сделок должника недействительными входит факт совершения сделки; дата ее совершения с учетом периода подозрительности; факт несоответствия сделки обычным условиям совершения аналогичных сделок на рынке. Лицо, оспаривающее сделку, должно доказать наличие трех вышеуказанных элементов. Бремя опровержения указанных обстоятельств лежит на ответчике.

Конкурсным управляющим были представлены доказательства совершения оспариваемой сделки, сведения, подтверждающие ее совершение в течение года до даты возбуждения дела о банкротстве, а также доводы о неравноценности сделки, основанные на анализе рынка предложения автомобилей, аналогичных отчужденному.

Опровергая доводы конкурсного управляющего, ответчик представил сведения о стоимости отчужденного автомобиля с учетом его фактического состояния на дату совершения оспариваемой сделки.

Суды пришли к выводу о том, что ключевой довод конкурсного управляющего - о несоответствии сделки рыночным условиям - опровергнут ответчиком, поскольку сведения о стоимости конкретного автомобиля, отчужденного по сделке, в большей степени раскрывают его реальную стоимость, чем представленные конкурсным управляющим общие сведения, не отражающие особенностей конкретного экземпляра автомобиля, явившегося предметом отчуждения по сделке. По этой причине суды сочли доказанным факт соответствия оспариваемой сделки рыночным условиям.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о необходимости отклонении отчета о рыночной стоимости спорного транспортного средства, представленного заявителем, и недоказанности факта нахождения автомобиля в технически неисправном состоянии судом округа отклоняются как направленные на переоценку представленных по делу доказательств. Суд кассационной инстанции не обладает полномочиями по установлению фактических обстоятельств по делу.

Иные доводы кассатора, изложенные в жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств равноценности совершенной сделки и направлены на несогласие со стоимостью транспортного средства по договору купли-продажи. При этом заявитель жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заявленное конкурсным управляющим Сентюриным М.В. ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства подлежит удовлетворению в связи с чем с должника за счет конкурсной массы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" судебные расходы кредитора и иных лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве, поскольку возмещение таких расходов до удовлетворения основных требований кредиторов нарушает интересы других кредиторов и принцип пропорциональности их удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 по делу N А76-35791/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УралЛесТехнология" Сентюрина Михаила Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралЛесТехнология" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

Н.В. Шершон В.В. Плетнева