Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2022 г. N Ф09-5284/2021 по делу N А47-10059/2019

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2022 г. N Ф09-5284/21 по делу N А47-10059/2019

Екатеринбург

08 февраля 2022 г.

Дело N А47-10059/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Савицкой К.А., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта" (далее - общество "Завод синтетического спирта", должник) Блинника Семена Борисовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2021 по делу N А47-10059/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.09.2019 должник - общество "Завод синтетического спирта" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьминов Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий Кузьминов А.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным договора поставки от 02.12.2016, заключенного между обществом "Завод синтетического спирта" и обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс-М" (далее - общество "Автотранс-М"), применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Автотранс-М" вернуть в конкурсную массу должника имущество - двигатель КАМАаз - 740 (без стартера) (210 л.с., ТНВД 33-02).

Определением суда от 23.11.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Баклаженко Олег Валерьянович и его финансовый управляющий Давыдов Владислав Николаевич.

Определением суда от 15.07.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Блинник С.Б., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам управляющего относительно выхода оспариваемой сделки за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий отмечает, что отсутствие в течение продолжительного времени оплаты по договору поставки, заключенному между сторонами, подконтрольными одному лицу, свидетельствует о наличии признаков корпоративного финансирования и является недобросовестным поведением, у должника отсутствовали разумные экономические мотивы предоставления ответчику имущества безвозмездно, последствия оспариваемого договора в виде отсутствия встречного предоставления привели к утрате кредиторами должника возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявитель жалобы указывает, что само по себе наличие дебиторской задолженности к обществу "Автотранс-М", взыскание ее в судебном порядке не является препятствием для оспаривания сделки в деле о банкротстве и не подтверждает встречное исполнение по сделке, поскольку признание сделки недействительной является самостоятельным способом защиты и влечет изменение последствий признания сделки недействительной в виде корректировки реституционного требования, либо пересмотр судебного акта, на основании которого было осуществлено взыскание в рамках искового производства, при этом в отношении общества "Автотранс-М" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А47-7349/2021. Конкурсный управляющий также настаивает на доказанности им наличия совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Баклаженко О.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Завод синтетического спирта" и обществом "Автотранс-М" 02.12.2016 заключен договор поставки N 2014 двигателя КамАЗ - 740 (без стартера) (210 л.с., ТНВД 33-02).

По товарной накладной от 02.12.2016 N 209-1 должник поставил ответчику двигатель стоимостью 550 000 руб.

Определением суда от 17.07.2019 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), решением суда от 17.09.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что совершенной сделкой причинен вред кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Совершенная должником-банкротом сделка с целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного срока подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда кредиторам, осведомленность другой стороны о данной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по данному основанию.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Если совершение сделки нарушает закрепленное в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предписание о запрете осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершения действий в обход закона с противоправной целью, иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пункту 2 статьи 168 названного Кодекса (пункты 6, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании общества "Завод синтетического спирта" банкротом принято к производству 17.07.2019, оспариваемая сделка совершена 02.12.2016, т.е. в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Должник и ответчик являются аффилированными лицами, поскольку Баклаженко О.В. является единственным участником обществ "Автотранс-М" и "Завод синтетического спирта".

Судами также установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Автобан" отгрузило должнику спорный двигатель по цене 549 895 руб., должник поставил его обществу "Автотранс-М" согласно условиям спорного договора по цене 550 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.09.2020 по делу N А47-5355/2020 с общества "Автотранс-М" в пользу общества "Завод синтетического спирта" взыскано 550 000 руб. задолженности по договору от 02.12.2016 N 2014.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что у оспариваемой сделки отсутствует признак неравноценности, приняв во внимание, что отсутствие оплаты по договору само по себе не свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки, при этом задолженность общества "Автотранс-М" в размере 550 000 руб. взыскана судом в пользу должника, судебный акт вступил в законную силу, т.е. конкурсный управляющий воспользовался иным способом защиты нарушенного права и у него имеется возможность взыскания данной задолженности в рамках исполнительного производства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылки управляющего на иные находящиеся на рассмотрении судов обособленные споры о признании сделок должника недействительными судом округа во внимание не принимаются, поскольку не свидетельствуют о нарушении положений законодательства и принятии неправильного судебного акта апелляционным судом, выводы которого, как и результаты рассмотрения требований, обусловлены иными конкретными фактическими обстоятельствами настоящего обособленного спора.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2021 по делу N А47-10059/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта" Блинника Семена Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В.Плетнева

Судьи

К.А.Савицкая Ф.И.Тихоновский