Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2022 г. N Ф09-6775/22 по делу N А47-7709/2020

Екатеринбург

07 ноября 2022 г.

Дело N А47-7709/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Столярова А.А., Тороповой М.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Покровский завод многогранных опор" (далее - общество "ПЗМО", ответчик, заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.02.2022 по делу N А47-7709/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле N А47-7709/2020, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Общество с ограниченной ответственностью "Покровский завод металлоконструкции" (далее - общество "ПЗМК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с общества "ПЗМО" задолженности по договору оказания услуг от 12.10.2018 N 24-18 в сумме 14 211 907 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, общество "ПЗМО" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводом судов о том, что работы (услуги) по договору от 12.10.2018 N 24-18 обществом "ПЗМК" в спорный период выполнялись (оказывались) в действительности. Как считает заявитель жалобы, данный вывод сделан судами при неполном исследовании фактических обстоятельств настоящего дела, в отсутствие необходимой первичной документации, позволяющей сделать такой вывод, как-то: документов об оплате обществом "ПЗМК" закупленных материалов в целях исполнения договора, банковских выписок о движении денежных средств по договору, актов взаиморасчетов; также в отсутствие каких-либо сведений о наличии у общества "ПЗМК" реальной возможности для выполнения соответствующих работ (оказания услуг). Представленные обществом "ПЗМК" в дело акты на выполненные работы (оказанные услуги), по мнению заявителя жалобы, надлежащими доказательствами факта выполнения работ (оказания услуг) не являются, поскольку подписаны неуполномоченными лицами. Кроме того, заявитель жалобы указывает на недостаточную мотивированность обжалуемых судебных актов, отсутствие судебной оценки каждого из имеющихся в деле доказательств по отдельности и в совокупности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ПЗМО" (заказчик) и обществом "ПЗМК" (исполнитель) заключен договор оказания услуг от 12.10.2018 N 24-18 (далее также - договор), по условиям пункта 1.1 которого исполнитель обязуется изготовить и передать заказчику металлоконструкции (изделие), а заказчик обязуется принять изделия и оплатить.

В силу пункта 3.1 договора его цена указывается в счете на оплату из расчета 20 000 руб. за 1 тонну изделий.

На основании пункта 4.1 договора при нарушении заказчиком срока оплаты по договору заказчик уплачивает исполнителю неустойку в виде пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки до дня полного исполнения обязательства по оплате.

В период исполнения договора сторонами были составлены и подписаны следующие документы: счет-фактура N 00000125 от 01.11.2018 на сумму 2 252 380 руб., акт N Р0000006 от 01.11.2018 на сумму 2 252 380 руб., счет-фактура N 00000126 от 09.11.2018 на сумму 2 534 160 руб., акт N Р0000007 от 09.11.2018 на сумму 2 534 160 руб., счет-фактура N 00000129 от 20.11.2018 на сумму 158 180 руб., акт N Р0000009 от 20.11.2018 на сумму 158 180 руб., счет-фактура N 00000130 от 20.11.2018 на сумму 2 551 560 руб., акт N Р0000010 от 20.11.2018 на сумму 2 551 560 руб., счет-фактура N 00000133 от 22.11.2018 на сумму 13 500 руб., акт N Р0000013 от 22.11.2018 на сумму 13 500 руб., счет-фактура N 00000144 от 30.11.2018 на сумму 3 703 180 руб., акт N Р0000018 от 30.11.2018 на сумму 3 703 180 руб., счет-фактура N 00000147 от 05.12.2018 на сумму 56 480 руб., акт N Р0000020 от 05.12.2018 на сумму 56 480 руб., счет-фактура N 00000151 от 06.12.2018 на сумму 2 327 360 руб., акт N Р0000022 от 06.12.2018 на сумму 2 327 360 руб., счет-фактура N 00000162 от 20.12.2018 на сумму 85 460 руб., акт N Р0000028 от 20.12.2018 на сумму 85 460 руб., счет-фактура N 00000136 от 26.12.2018 на сумму 6 635 920 руб., акт N Р0000029 от 26.12.2018 на сумму 6 635 920 руб., счет-фактура N 00000004 от 22.01.2019 на сумму 402 000 руб., акт N Р0000001 от 22.01.2019 на сумму 402 000 руб., счет-фактура N 00000008 от 29.01.2019 на сумму 7 458 760 руб., акт N Р0000006 от 29.01.2019 на сумму 7 458 760 руб., счет-фактура N 00000010 от 29.01.2019 на сумму 531 320 руб., акт N Р0000009 от 29.01.2019 на сумму 531 320 руб., счет-фактура N 00000014 от 06.02.2019 на сумму 445 880 руб., акт N Р0000011 от 06.02.2019 на сумму 445 880 руб., счет-фактура N 00000016 от 08.02.2019 на сумму 87 320 руб., акт N Р0000012 от 08.02.2019 на сумму 87 320 руб., счет-фактура N 00000017 от 12.02.2019 на сумму 108 960 руб., акт N Р0000014 от 12.02.2019 на сумму 108 960 руб., счет-фактура N 00000018 от 18.02.2019 на сумму 4 258 000 руб., акт N Р0000015 от 18.02.2019 на сумму 4 258 000 руб., счет-фактура N 00000021 от 27.02.2019 на сумму 5 195 520 руб., акт N Р0000018 от 27.02.2019 на сумму 5 195 520 руб., счет-фактура N 00000024 от 01.03.2019 на сумму 2 740 руб., акт N Р0000020 от 01.03.2019 на сумму 2 740 руб., счет-фактура N 00000031 от 19.03.2019 на сумму 9 080 руб., акт N Р0000006 от 19.03.2019 на сумму 9 080 руб., счет-фактура N 00000033 от 26.03.2019 на сумму 908 500 руб., акт N Р0000028 от 26.03.2019 на сумму 908 500 руб., счет-фактура N 00000038 от 05.04.2019 на сумму 9 995 260 руб., акт N Р0000032 от 05.04.2019 на сумму 9 995 260 руб., счет-фактура N 00000040 от 08.04.2019 на сумму 15 420 руб., акт N Р0000034 от 08.04.2019 на сумму 15 420 руб., счет-фактура N 00000044 от 25.04.2019 на сумму 157 700 руб., акт N Р0000038 от 25.04.2019 на сумму 157 700 руб., счет-фактура N 00000046 от 30.04.2019 на сумму 30 200 руб., акт N Р0000040 от 30.04.2019 на сумму 30 200 руб., счет-фактура N 00000050 от 13.05.2019 на сумму 9 860 160 руб., акт N Р0000042 от 13.05.2019 на сумму 9 860 160 руб., счет-фактура N 00000052 от 15.05.2019 на сумму 15 900 руб., акт N Р0000043 от 15.05.2019 на сумму 15 900 руб., счет-фактура N 00000056 от 22.05.2019 на сумму 180 320 руб., акт N Р0000049 от 22.05.2019 на сумму 180 320 руб., счет-фактура N 00000058 от 29.05.2019 на сумму 2 140 руб., акт N Р0000051 от 29.05.2019 на сумму 2 140 руб., счет-фактура N 00000059 от 29.05.2019 на сумму 57 640 руб., акт N Р0000052 от 29.05.2019 на сумму 57 640 руб., счет-фактура N 00000066 от 28.06.2019 на сумму 38 640 руб., акт N Р0000058 от 28.06.2019 на сумму 38 640 руб., счет-фактура N 00000067 от 28.06.2019 на сумму 90 040 руб., акт N Р0000059 от 28.06.2019 на сумму 90 040 руб., счет-фактура N 00000074 от 29.07.2019 на сумму 2 164 000 руб., акт N Р0000065 от 29.07.2019 на сумму 2 164 000 руб., счет-фактура N 00000075 от 31.07.2019 на сумму 56 280 руб., акт N Р0000066 от 31.07.2019 на сумму 56 280 руб., счет-фактура N 00000077 от 31.07.2019 на сумму 3 680 руб., акт N Р0000068 от 31.07.2019 на сумму 3 680 руб.

Между сторонами был составлен и подписан также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019, согласно которому задолженность общества "ПЗМО" перед обществом "ПЗМК" составила 13 957 812 руб. 40 коп.

В отношении как общества "ПЗМК", так и общества "ПЗМО" Арбитражным судом Оренбургской области инициированы дела о несостоятельности (банкротстве) - дело N А47-14446/2018 (возбуждено 20.11.2018) и N А47-14445/2018 (возбуждено 20.11.2018) соответственно.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2019 (резолютивная часть от 05.07.2019) по делу N А47-14446/2018 в отношении имущества общества "ПЗМК" открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2019 (резолютивная часть от 06.11.2019) по делу N А47-14445/2018 в отношении имущества общества "ПЗМО" открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору от 12.10.2018 N 24-18, общество "ПЗМК" направило обществу "ПЗМО" претензию от 11.03.2020 с требованием оплатить задолженность за выполненные работы (оказанные услуги) в общей сумме 14 211 907 руб. 32 коп. Оставление данной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения общества "ПЗМК" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Признавая исковые требования обоснованными по праву и по размеру, суд первой инстанции руководствовался положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг и исходил из того, что факт оказания услуг по договору от 12.10.2018 N 24-18 в полной мере подтверждается представленными в материалы дела актами, тогда как доказательства их оплаты в дело не представлены.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702-729) и положения о бытовом подряде (статьи 730-739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 данного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Исходя из положений статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе вышеуказанные акты и счета-фактуры, а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта выполнения истцом спорных работ (оказания услуг) на заявленную к взысканию сумму.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся несогласия с реальностью выполнения работ (оказания услуг) по спорному договору, не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды при рассмотрении настоящего дела приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2021 по обособленному спору по делу N А47-14445/2018, в рамках которого было опровергнуто утверждение общества "ПЗМО" о мнимости договора от 12.10.2018 N 24-18 как сделки, совершенной между аффилированными лицами, создании между сторонами фиктивного документооборота и "дутой" задолженности.

Так, в дело N А47-14445/2018 суду для исследования были представлены первичные документы, подтверждающие оказание обществом "ПЗМК" услуг по изготовлению металлоконструкций по договору от 12.10.2018 N 24-18 (в частности, счета-фактуры и акты к ним, акты приема-передачи готовой продукции, отчеты о переработке давальческого сырья, затраченного на изготовление, акты приема-передачи давальческого сырья на склад, товарно-транспортные накладные, накладные на передачу готовой продукции в места хранения, документы о качестве стальных строительных конструкций), а также свидетельствующие о наличии у общества "ПЗМК" технической возможности и оборудования, необходимого для реализации производственного цикла на этапе изготовления металлоконструкций, и, напротив, об отсутствии такой возможности у общества "ПЗМО" (в частности, инвентаризационные описи организаций как несостоятельных должников, доказательства наличия в штате у общества "ПЗМК" работников для выполнения заказа по договору от 12.10.2018 N 24-18); в итоге по результатам судебного разбирательства установлена реальность правоотношений сторон из договора от 12.10.2018 N 24-18.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2021 по обособленному спору по делу N А47-14445/2018В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "ПЗМО" о признании недействительным договора оказания услуг от 12.10.2018 N 24-18, заключенного с обществом "ПЗМК", а также о применении последствий признания сделки недействительной отказано.

Исходя из положений статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды правомерно оценили доводы общества "ПЗМО" как направленные на преодоление указанного судебного акта, что недопустимо.

Сведений об отмене определения Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2021 по делу N А47-14445/2018 в установленном порядке суду округа не представлено.

Размер задолженности общества "ПЗМО" перед истцом, отыскиваемой в рамках настоящего дела, вопреки доводам кассационной жалобы, подтвержден первичной бухгалтерской документацией в полной мере.

Ссылки общества "ПЗМО" на подписание актов неуполномоченными лицами (С.Ю. Берг, В.В. Козина), являлись предметом оценки судов и правомерно отклонены, со ссылкой на указание в первичной бухгалтерской документации названных лиц соответственно как первого заместителя генерального директора и бухгалтера общества "ПЗМО", что в ходе судебного разбирательства опровергнуто также не было.

Суды учли подписание сторонами спорных актов без разногласий и возражений, скрепление их печатями.

Как следует из материалов дела, факты выбытия печати общества "ПЗМО", которой проставлены оттиски на спорных актах, не были установлены, о фальсификации доказательств в порядке норм статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлялось (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у судов не имелось.

Неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки и не является самостоятельным основанием для отмены судебных актов, принятых на основании правильного применения норм права к совокупности установленных по делу обстоятельств.

Более того, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, приведенные в апелляционной жалобе, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.02.2022 по делу N А47-7709/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Покровский завод многогранных опор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Суспицина

Судьи

А.А. Столяров М.В. Торопова