Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2022 г. N Ф09-7682/22 по делу N А71-15763/2020

Екатеринбург

18 ноября 2022 г.

Дело N А71-15763/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Кудиновой Ю. В., Новиковой О. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом НЛМК" (далее - общество "Торговый дом НЛМК") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2022 по делу N А71-15763/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Торговый дом НЛМК" - Аминджанова М.Р. (доверенность от 20.05.2022).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.12.2020 было принято к производству поступившее в суд 16.12.2020 заявление акционерного общества "Сталепромышленная компания" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Лидер", основанием чему послужило наличие задолженности в размере 1 562 361 руб.

Определением от 15.09.2021 производство по заявлению Акционерного общества "Сталепромышленная компания" было прекращено в связи с отказом от него.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") 24.02.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - общество "Лидер", должник) несостоятельным (банкротом).

Общество с ограниченной ответственностью "Металлинвест-Казань" (далее - общество "Металлинвест-Казань") 24.06.2021 обратилось в суд с заявлением о вступлении в дело о признании общества "Лидер" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2021 заявление общества "Сбербанк России" о признании несостоятельным (банкротом) общества "Лидер" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Герасимов Александр Мирославович.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.10.2021 заявление общества "Металлинвест-Казань" о включении задолженности в сумме 5 226 358 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов должника назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В материалы дела 30.11.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "МетСервис" (далее - общество "МетСервис") о процессуальном правопреемстве; просит произвести замену кредитора общества "Металлинвест-Казань" на общество "МетСервис" по требованиям к должнику в сумме 3 340 027 руб. 62 коп. в связи с заключением договора цессии от 20.09.2021 и включить требования в указанной сумме в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 17.01.2022 объединено в одно производство для совместного рассмотрения в деле о банкротстве общества "Лидер" заявление общества "Металлинвест-Казань" о включении в реестр требований кредиторов должника и заявление общества "МетСервис" о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022, произведена замена кредитора общества "Металлинвест-Казань" на правопреемника - общество "МетСервис" в части требований в сумме 3 340 027 руб. 62 коп. в порядке процессуального правопреемства; требования общества "Металлинвест-Казань" в сумме 1 886 330 руб. 74 коп. (неустойка, проценты за пользование коммерческим кредитом) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе общество "Торговый дом НЛМК" просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций нарушили положения статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не исследовали доводы об аффилированности должника и общества "МетСервис", что, в свою очередь, привело к неполному выяснению обстоятельств дела. Кассатор отмечает, что суды не перенесли бремя доказывания обстоятельств своей добросовестности на аффилированного кредитора, не установили разумные экономические мотивы данного кредитора в приобретении права требования к должнику в процедуре банкротства, в связи с чем, заявитель полагает, что суды неверно распределили бремя доказывания; кроме того, общество "Торговый дом НЛМК" ссылается на то, что суды не дали надлежащей правовой оценки доводам заявителя о наличии в действиях общества "МетСервис" признаков злоупотребления правом. Кредитор считает, что общество "МетСервис" было создано исключительно с целью перераспределения в его пользу денежных средств из аффилированных обществ, оно не ведет какой-либо производственной деятельности и является обществом подконтрольным конечному бенефициару Шатунову А.С., ввиду чего имеются основания полагать, что должник и общество "МетСервис" имеют единые экономические интересы, а их целью являлось перераспределение денежных средств в пользу общества "МетСервис" и введение в заблуждение независимых кредиторов общества "Лидер" для недопустимости обращения взыскания на его имущество. Помимо прочего, суды не установили факт наличия финансовой возможности у общества "МетСервис" приобретения права требования к должнику у первоначального кредитора - общества "Металлинвест-Казань".

Приложенные к кассационной жалобе общества "Торговый дом НЛМК" дополнительные документы (бухгалтерский баланс общества "МетСервис" за 2020-2021) к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. В тоже время, так как документ представлен в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2020 по делу N А65-6473/2020 с должника в пользу общества "Металлинвест-Казань" взыскано 1 299 258 руб. задолженности, 107 838 руб. 41 коп. - договорной неустойки за период с 21.12.2019 по 12.03.2020, 107 838 руб. 41 коп. - процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 21.12.2019 по 12.03.2020, 30 000 руб. - судебные расходы по оплате юридических услуг, 28 149 руб. - судебные расходы по оплате государственной пошлины, всего- 1 573 083 руб. 82 коп.; также предписано начислять договорную неустойку на сумму задолженности - 1 299 258 руб., начиная с 13.03.2020 по день фактической уплаты задолженности из расчета 0,1 % за каждый день просрочки, начислять проценты за пользование коммерческим кредитом на сумму задолженности 1 299 258 руб., начиная с 13.03.2020 по день фактической уплаты задолженности из расчета 0,1 % за каждый день просрочки.

Помимо этого, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2020 по делу N А64-4099/2020 с должника в пользу общества "Металлинвест-Казань" взыскана сумма основного долга в размере 1 585 754 руб., неустойка по состоянию на 19.02.2020 в размере 65 015 руб. 90 коп., сумма неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара (0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки) по договору поставки начисленную на сумму основного долга с 20.02.2020 по день фактической оплаты основного долга, проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 19.02.2020 в размере 65 015 руб. 90 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом за нарушение сроков оплаты поставленного товара (0,1% от стоимости поставленного, но не оплаченного товара за каждый день пользования кредитом) по договору поставки, начисленную на сумму основного долга с 20.02.2020 до даты фактической оплаты основного долга, судебные расходы на представление интересов в суде в размере 20 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 30 158 руб.

Указанные решения вступили в законную силу, выданы исполнительные листы, которые были предъявлены в службу судебных приставов для принудительного исполнения.

Между обществом "Металлинвест-Казань" (цедент) и обществом "МетСервис" (цессионарий) 20.09.2021 заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому общество "Металлинвест-Казань" передало, а общество "МетСервис" приняло право требования к обществу "Лидер", основанное на договоре поставки от 31.08.2018 N 331/18; задолженность подтверждается вышеуказанными решениями.

Таким образом, на основании договора цессии от 20.09.2021 к заявителю перешло право требования на сумму 3 340 027 руб. 62 коп.

Согласно пункту 1.5 договора цессии право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию с момента исполнения цессионарием обязательства по оплате вознаграждения.

Оплату по договору цессии цессионарий произвел в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 21.10.2021 N 637.

Ссылаясь на вышеуказанный договор уступки прав (цессии), а также на наличие задолженности у должника перед кредитором в спорной сумме, общество "МетСервис" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и включении требования в сумме 3 340 027 руб. 62 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Положения статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

Судами установлено, что заявление общества "МетСервис" основано на договоре уступки прав требования от 20.09.2021.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Изучив условия договора уступки права требования от 20.09.2021 и представленные в дело доказательства и, установив, что договор цессии не противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договоров, а уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, учитывая, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств мнимости и притворности данной сделки, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления общества "МетСервис" о замене в реестре требований кредиторов должника общества "Металлинвест-Казань" на общество "МетСервис" в части требования третьей очереди в сумме 3 340 027 руб. 62 коп., кроме того, поскольку замена в порядке процессуального правопреемства произведена судом только в части требований, требование общества "МетСервис" в заявленной сумме 3 340 027 руб. 62 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом судами отклонены доводы общества "Торговый дом НЛМК" о необходимости понижения очередности удовлетворения требований или отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника с указанием на то, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Суды также отметили, что, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Довод заявителя об отсутствии финансовой возможности у общества "МетСервис" приобретения права требования к должнику у первоначального кредитора "Металлинвест-Казань" судом округа во внимание не принимается, поскольку при рассмотрении настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций данный довод не заявлялся, соответствующими доказательствами не подтвержден, предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций не являлся.

При этом суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявления общества "МетСервис" о процессуальном правопреемстве и включении требования в сумме 3 340 027 руб. 62 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

При изготовлении текста резолютивной части постановления по настоящему делу допущена техническая опечатка, а именно: не указана дата обжалуемого определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2022. Поименованная опечатка не повлияла на существо вынесенного судебного акта, а потому подлежит исправлению в порядке, установленном статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а резолютивная часть постановления, изготовленного в полном объеме, с учетом устранения допущенной опечатки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2022 по делу N А71-15763/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом НЛМК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Новикова