Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2022 г. N Ф09-7870/22 по делу N А50-417/2022

Екатеринбург

23 ноября 2022 г.

Дело N А50-417/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Генералова Евгения Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.04.2022 по делу N А50-417/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие:

директор общества с ограниченной ответственностью "Ратникъ" (далее - общество "Ратникъ") - Белкин О.Г. (решение единственного участника от 20.10.2020);

представитель Генералова Е.В. - Попова О.А. (доверенность от 20.06.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Ратникъ" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Генералову Е.В., Зубковой Екатерине Анатольевне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - общество "Лидер", должник) и взыскании 83 200 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.04.2022 исковые требования удовлетворены. С Генералова Е.В., Зубковой Е.А. в пользу общества "Ратникъ" взыскано солидарно 83 200 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Лидер", а также 3 328 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Генералова Е.В. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Генералов Е.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, выводы судов о том, что виновные действия контролирующих лиц явились причиной банкротства должника, со ссылкой на преюдициальное значение определения Арбитражного суда Пермского края от 11.11.2020 по делу N А50-46910/2017, являются неверными, поскольку основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по нормам статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в деле NА50-46910/2017, вопреки сделанным в оспариваемых судебных актах выводам, не установлены.

Общество "Ратникъ" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество "Лидер" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 20.01.2011.

В период с 17.11.2015 до 01.12.2017 директором общества "Лидер" являлся Генералов Е.В., а в период с 01.12.2017 до 05.07.2018 - Зубкова Е.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2018 по делу N А50-46910/2017 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества "Лидер".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2018 по указанному делу в отношении общества "Лидер" введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2018 общество "Лидер" признано несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2019 по делу N А50-11227/2019 с общества "Лидер" в пользу общества "Ратникъ" взыскана задолженность за оказанные в период с февраля по сентябрь 2018 года юридические услуги согласно договору от 30.11.2017 в сумме 80 000 руб. и 3 200 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2021 по делу N А50-46910/2017 конкурсное производство в отношении общества "Лидер" завершено.

В отношении общества "Лидер" 10.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что текущая задолженность общества "Лидер" перед обществом "Ратникъ" не погашена, последнее обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по долгам общества "Лидер" с Генералова Е.В., Зубковой Е.А. в пользу общества "Ратникъ" задолженности в размере 83 200 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Согласно положениям статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из обстоятельств, перечисленных в подпунктах 1-5 пункта 2 названной статьи.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении спора судами установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 11.11.2020 по делу N А50-46910/17 признано доказанным наличие оснований для привлечения Генералова Е.В., Зубковой Е.А., Семенова Олега Игоревича к субсидиарной ответственности по долгам общества "Лидер". Взысканы солидарно в пользу общества "Лидер" в порядке субсидиарной ответственности с Генералова Е.В. денежные средства в размере 20 754 853 руб. 25 коп.; Зубковой Е.А. в размере 154 226 руб. 86 коп.; Семенова О.И. в размере 4 630 828 руб. 52 коп. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Согласно указанному судебному акту основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества "Лидер" N А50-46910/17 явилось неисполнение ими обязанности по подаче заявления о банкротстве общества "Лидер". Как установлено судами при рассмотрении указанного спора объективные признаки банкротства возникли у должника с ноября 2016 года, обязанность обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением возникла у Генералова Е.В. - не позднее 10.12.2016, у Зубковой Е.А. - не позднее 01.01.2018, однако ни Генералов Е.В., ни Зубкова Е.А. с заявлением о признании должника банкротом не обратились. Генералов Е.В., сформировав критические размеры кредиторской задолженности по оплате коммунальных платежей перед ресурсоснабжающими организациями, за один месяц до подачи заявления о признании должника банкротом инициировал процесс по выводу объектов формирования своей выручки (жилищного фонда (43 многоквартирных дома) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лидерство", фирменным наименованием которого до 19.06.2018 являлось общество с ограниченной ответственностью "Лидер", генеральным директором которого с 17.07.2017 (т.е. момента его создания) и до 30.07.2018 являлся Генералов Е.В., занимавший также должность генерального директора должника в период с 26.11.2015 по 08.12.2017. После этого Генераловым Е.В. прекращены свои полномочия в качестве руководителя должника, с целью разорвать между ними видимую корпоративную связь. Невозможность удовлетворения возрастающей задолженности являлась следствием выбранной Генераловым Е.В. модели управления должником, при которой погашение ранее взысканной задолженности приводило к заведомой невозможности исполнения текущих обязательств должника, следствием чего являлся непрерывной рост кредиторской задолженности должника за период с июля 2016 по ноябрь 2017. Наличие экономически обоснованного плана, за счет реализации которого могла быть преодолена сложившаяся ситуация, а также конкретных действий по его реализации, судами не установлено. Генералов Е.В. не выполнял стандарты управления многоквартирными домами, не организовывал своевременное и полное взыскание задолженности с населения. Частичное погашение задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, совершение Генераловым Е.В. действий, направленных на выход из сложившейся ситуации, судами также не установлено, пояснения конкурсного управляющего о погашении указанной задолженности в порядке принудительного исполнения за счет ее списания с расчетных счетов должника нашли свое подтверждение.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание обстоятельства, установленные определением от 11.11.2020 по делу N А50-46910/17, установив, что неразумно выбранная модель управления, вывод жилищного фонда из управления должника в пользу аффилированной организации, формирование центра прибыли на стороне аффилированной организации и центра убытков на стороне должника, неистребование дебиторской задолженности свидетельствуют о совершении ответчиками неправомерных и неразумных действий по управлению обществом, названные виновные действия и бездействия являлись причиной банкротства, т.е. невозможности удовлетворения всех обязательств, в т.ч. и текущих обязательств, возникших после того как ответчики перестали быть руководителями, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о незаконности обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, основанием для их отмены не являются.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.04.2022 по делу N А50-417/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Генералова Евгения Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Д.Н. Морозов Ю.В. Кудинова