Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2022 г. N Ф09-8117/22 по делу N А47-8905/2021

Екатеринбург

24 ноября 2022 г.

Дело N А47-8905/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Морозова Д.Н., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу Алмаева Николая Петровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу N А47-8905/2021.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители: Алмаева Н.П. - Федотова М.А. (доверенность от 12.03.2022); конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комплекс 56" (далее - общество "Комплекс 56", Должник) Юзе Игоря Алексеевича - Головина Н.В. (доверенность от 09.08.2022).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.02.2022 общество "Комплекс 56" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Должником утвержден Юзе И.А.

Конкурсный управляющий Юзе И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по передаче прав и обязанностей, возникших из договора лизинга N АЛ 78176/01-17 ОРБ от 14.02.2017, от общества "Комплекс 56" к Алмаеву Н.П., договора дарения от 27.08.2019, заключенного между Алмаевым Н.П. и Алмаевой Валентиной Петровной, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу легкового автомобиля марки "LEXUS RX350", 2016 года изготовления, VIN JTJBZMCA602015680, цвет черный (далее - автомобиль "LEXUS RX350") (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022, заявление конкурсного управляющего Юзе И.А. удовлетворено, сделка по передаче прав и обязанностей, возникших из договора лизинга от 14.02.2017 N АЛ 78176/01-17 ОРБ, от Должника к Алмаеву Н.П., договор дарения от 27.08.2019, заключенный между Алмаевым Н.П. и Алмаевой В.П., признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки, в виде обязания Алмаевой В.П. возвратить в конкурсную массу общества "Комплекс 56" автомобиль "LEXUS RX350".

В кассационной жалобе Алмаев Н.П. просит определение от 16.07.2022 и постановление от 26.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Кассатор указывает на то, что сделка между акционерным обществом "ВТБ Лизинг" (далее - общество "ВТБ Лизинг") и Алмаевым Н.П. заключена за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что на момент заключения сделки Должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо стал отвечать таким признакам в результате совершения спорной сделки. Кассатор при этом обращает внимание на то, что не только задолженность, но и сами правоотношения с кредиторами возникли у общества "Комплекс 56" после заключения оспариваемой конкурсным управляющим сделки, на момент совершения сделки, а также в последующий период Должник вел деятельность по выполнению строительных работ, исполнял обязательства перед кредиторами, установленные соответствующими договорами. Алмаев Н.П. также ссылается на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206; отмечает, что являлся директором и единственным участником общества "Комплекс 56" в период с 26.06.2015 по 22.06.2020, после чего продал свою долю в уставном капитале Должника Даутову А.Х. По мнению заявителя, доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторам не представлено, действия Алмаева Н.П. по приобретению автомобиля у собственной организации при отсутствии признаков нарушений прав третьих лиц не может квалифицироваться как злоупотребление правом. Кроме того, кассатор считает, что при применении последствий недействительности сделок судами были нарушены положения статьи 61.6 Закона о банкротстве, поскольку спорный автомобиль никогда не принадлежало должнику на праве собственности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Юзе И.А. просит в ее удовлетворении отказать, определение от 16.07.2022 и постановление от 26.09.2022 оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Комплекс 56" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2015; в период с 26.06.2015 по 22.06.2020 единственным учредителем и генеральным директором общества "Комплекс 56" являлся Алмаев Н.П.

Между обществом "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и обществом "Комплекс 56" (лизингополучатель) 14.02.2017 заключен договор лизинга N АЛ 78176/01-17 ОРБ, по которому предметом лизинга является автомобиль "LEXUS RX350". Предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок 11 месяцев с даты подписания сторонами акта приема - передачи; датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей по договору. Сумма лизинговых платежей составляет 4 045 158 руб. 18 коп., в соответствии с графиком лизинговых платежей они уплачиваются в срок с 15.03.2017 по 15.01.2018. Выкупная стоимость предмета лизинга - 1000 руб.

Обществом "Комплекс 56" в адрес общества "ВТБ Лизинг" направлено письмо от 15.01.2018 N 1 за подписью генерального директора Алмаева Н.П. с просьбой при оплате выкупной стоимости предмета лизинга оформить автомобиль "LEXUS RX350" на физическое лицо Алмаева Н.П.

Обществом "ВТБ Лизинг" (продавец) и Алмаевым Н.П. (покупатель) 01.02.2018 заключен договор купли - продажи N АЛВ 78176/01-17 ОРБ, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и принять от продавца находившееся в соответствии с договором лизинга во временном владении и пользовании у лизингополучателя имущество с учетом имеющихся повреждений, а именно: автомобиль "LEXUS RX350". Согласно пункту 3.1 договора стоимость имущества составляет 1000 руб., покупатель производит оплату в рублях на расчетный счет продавца, указанный в разделе 8 договора.

Обществом "ВТБ Лизинг" и Алмаевым Н.П. составлен акт приема - передачи имущества к договору купли - продажи от 01.02.2018.

Впоследствии - 27.08.2019 между Алмаевым Н.П. (даритель) и Алмаевой В.П. (одаряемая) заключен договор дарения автомобиля "LEXUS RX350".

Ссылаясь на отсутствие встречного исполнения по отношению к обществу "Комплекс 56" от Алмаева Н.П., к которому перешли права лизингополучателя по договору лизинга от 14.02.2017, полагая, что передача прав и обязанностей, возникших из данного договора лизинга, направлена на причинение материального ущерба Должнику и его кредиторам, действительная воля сторон была направлена на вывод активов Должника в пользу аффилированного лица (Алмаевой В.П. - матери Алмаева Н.П.), конкурсный управляющий Юзе И.А. обратился в суд с рассматриваемым требованием о признании данных сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды, установив, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, безвозмездно, объединены единым умыслом вывода из имущественной массы Должника ликвидного имущества и повлекли утрату Должником возможности получения в собственность автомобиля "LEXUS RX350", нарушение прав и законных интересов кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований за счет имущества Должника, исходя из необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем суды не учли следующее.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопрос о допустимости оспаривания сделок, направленных на передачу должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14), от 24.10.2022 305-ЭС21-24325 (4) и др.).

Устойчиво сложившаяся судебная практика исходит из того, что законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Баланс интересов должника, контрагента по сделке, кредиторов, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных.

Положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В данном случае обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим Юзе И.А. в настоящем споре в обоснование заявления об оспаривании сделок - безвозмездная передача имущества, причитающегося Должнику, в пользу аффилированного по отношению к нему лица, чем причинен вред имущественным правам кредиторов Должника, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

В судебном заседании суда округа на вопрос коллегии судей о том, какие обстоятельства из тех, которые привел конкурсный управляющий в обоснование недействительности, сделок выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, представитель конкурсного управляющего ответить затруднилась, пояснила, что таких обстоятельств назвать не может.

Возражая против заявления конкурсного управляющего, Алмаев Н.П., в свою очередь, ссылался на то, что сделки совершены в период, когда он являлся единственным участником и руководителем общества "Комплекс 56", на момент заключения Алмаевым Н.П. договора с обществом "ВТБ Лизинг" неисполненных обязательств перед кредиторами у Должника не имелось, более того, договорные правоотношения с кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов Должника, возникли не ранее апреля 2018 года, то есть после отчуждения автомобиля "LEXUS RX350" Алмаеву А.П.

Судами в обжалуемых судебных актах также отражено, что Должник в анализируемый период не имел признаков неплатежеспособности.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица. Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно.

Таким образом, основания для применения к рассматриваемым отношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали.

При этом ссылки апелляционного суда на совершение ряда сделок, оспариваемых в деле о банкротстве, об ином не свидетельствует.

Из материалов дела усматривается, что в признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 04.05.2017, заключенного между Должником и Алмаевой Д.Г., судом отказано (определение от 31.07.2022, апелляционное постановление от 10.10.2022), спор о признании недействительным договора купли-продажи автомобиль "UAZ PATPIOT" от 31.10.2018, заключенного между теми же лицами, в настоящее время по существу не рассмотрен; сведений об оспаривании конкурсным управляющим иных сделок Должника из электронной карточки настоящего дела о банкротстве не усматривается; апелляционной коллегией также отмечены сделки с иными физическими лицами в отношении жилых помещений от 31.01.2017, 22.10.2016, однако каких-либо выводов и обоснований тому, что указанные сделки, совершенные в разные временные периоды с разными лицами, объединены единой неправомерной целью, апелляционным судом не приведено.

Равным образом, указав на то, что в Единый государственный реестр юридический лиц 17.01.2018 внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКС-56" с ОГРН 1185658000494, директором которого является Алмаева Д.Г., а в июне 2020 года единственным участником общества-должника стал Даутов А.Р., после чего деятельность Должника прекратилась, апелляционный суд не привел мотивов, по которым счел, что эти обстоятельства свидетельствуют о ничтожности сделок, оспариваемых в настоящем обособленном споре.

При этом следует отметить, что конкурсный управляющий на данные обстоятельства в обоснование своего заявления не ссылался и соответствующие доказательства и обоснования не приводил.

Таким образом, в результате неправильного применения норм статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды в данном случае пришли к неправомерному выводу о наличии оснований для признания сделки по передаче прав и обязанностей, возникших из договора лизинга от 14.02.2017 N АЛ 78176/01-17 ОРБ, от общества "Комплекс 56" к Алмаеву Н.П. и последующего договора дарения от 27.08.2019 между Алмаевым Н.П. и Алмаевой В.П., недействительными.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является нарушение либо неправильное применение норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

На основании изложенного и в связи с тем, что судами при разрешении спора установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для данного спора, но при этом неверно применены нормы материального права, что повлияло на правильность выводов судов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, при этом суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт по данному спору, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделки по передаче прав и обязанностей, возникших из договора лизинга от 14.02.2017 N АЛ 78176/01-17 ОРБ, от общества "Комплекс 56" к Алмаеву Н.П., и договора дарения от 27.08.2019 между Алмаевым Н.П. и Алмаевой В.П.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

С учетом изложенного в порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины с общества "Комплекс 56" в пользу Алмаева Н.П. подлежат взысканию 3000 руб. в возмещение государственной пошлины по апелляционной жалобе и 3000 руб. в возмещение государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2022 по делу N А47-8905/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комплекс 56" Юзе И.А. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Комплекс 56" в пользу Алмаева Николая Петровича 6000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Д.Н. Морозов Ю.В. Кудинова