Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2022 г. N Ф09-8293/22 по делу N А47-7855/2020

Екатеринбург

28 ноября 2022 г.

Дело N А47-7855/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Новиковой О.Н., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Василишиной Марины Николаевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу N А47-7855/2020 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняла участие представитель Василишиной М.Н. - Циунчик Р.Н. (паспорт, доверенность от 30.03.2021 N 56 АА 2617796).

В судебном заседании в Арбитражном суде Оренбургской области с использованием системы видеоконференц-связи приняла участие представитель финансового управляющего Демина Е.В. (паспорт, доверенность от 13.10.2022).

Баклаженко Наталья Владимировна (далее - должник) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.08.2020 (резолютивная часть решения объявлена 30.07.2020) должник признан банкротом с введением в отношении него процедуры реализации имущества. Финансовым управляющим должника утверждена Сандрева Оксана Сергеевна (далее - финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 09.03.2021 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Василишиной Марине Николаевне (далее - ответчик) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, в котором просила просила (с учетом уточнения требований):

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 06.02.2019 между Баклаженко Н.В. и Василишиной М.Н.

2. Применить последствия недействительности сделки; возвратить в конкурсную массу транспортное средство LEXUS-LX, идентификационный

номер VIN: JTJHY00W204216163, г.в. 2016, N двигателя 3UR 3070900, N шасси (рамы): JTJHY00W204216163, N кузова отсутствует, цвет белый, государственный знак Х092СР 56, свидетельство о регистрации ТС: 9904 N 368648 (далее также автомобиль, транспортное средство).

3. В случае невозможности передачи в конкурсную массу транспортного средства, взыскать с Василишиной М.Н. в конкурсную массу денежные средства в сумме 5 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.04.2022 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.04.2022 по делу N А47-7855/2020 отменено, апелляционная жалоба финансового управляющего удовлетворена. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства LEXUS-LX, идентификационный номер VIN: JTJHY00W204216163, г.в. 2016, N двигателя 3UR 3070900, N шасси (рамы): JTJHY00W204216163, N кузова отсутствует, цвет белый, государственный знак Х092СР 56, свидетельство о регистрации ТС: 9904 N368648, заключенный 06.02.2019 между Баклаженко Н.В. и Василишиной М.Н. Применены последствия недействительности сделки. С Василишиной М.Н. в пользу Баклаженко Н.В. взысканы денежные средства в сумме 5 600 000 руб. - установленная судом действительная стоимость отчужденного по сделке имущества. С Василишиной М.Н. в пользу Баклаженко Н.В. также взысканы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб., в доход федерального бюджета с ответчика взыскана государственная пошлина за рассмотрение обособленного спора в суде первой инстанции в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что материалами дела подтверждается, что фактически она не знала и не могла знать о недобросовестных целях должника, не являлась аффилированным лицом, имела достаточную финансовую возможность, действовала добросовестно. При таких обстоятельствах нельзя считать доказанной позицию финансового управляющего о неправомерных действиях ответчика. Указывает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оплаты по сделке ошибочен, настаивает, что оплата была произведена наличными денежными средствами.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" отзывы на кассационную жалобу финансового управляющего Сандревой О.С., конкурсного кредитора Пинчука А.И., третьего лица Белова В.В. в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела.

В отзыве финансовый управляющий и конкурсный кредитор Пинчук А.И. просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо Белов В.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу, просила отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между Баклаженко Н.В. (продавец) и Васиишиной М.Н. (покупатель) 06.02.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства LEXUS-LX-570, идентификационный номер (VIN): JTJHY00W204216163, год выпуска 2016, N двигателя 3UR 3070900, N шасси (рамы): JTJHY00W204216163, N кузова отсутствует, цвет белый, государственный знак X092CP 56, свидетельство о регистрации ТС: 9904 N 368648 по цене 5 600 000 руб. (далее - оспариваемая сделка).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2020 в реестр требований кредиторов должника включено требование публичного акционерного общества "Сбербанк" в сумме 632 884 355 руб. 40 коп., которое возникло из договоров поручительства, заключенных в обеспечение кредитных сделок закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта" и общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский кролик". Баклаженко Н.В. и ее супруг - Баклаженко О.В. являются владельцами 100% акций закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта", Баклаженко О.В. являлся руководителем закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта" до признания его банкротом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки Баклаженко О.В. обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел обязательства по договорам поручительства, заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта" и общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский кролик" с публичным акционерным обществом "Сбербанк" по кредитным договорам от 18.02.2016, от 12.07.2017, от 17.11.2017, от 23.08.2018, 25.04.2017 на общую сумму 632 884 355 руб. 40 коп., требования включены в реестр требований кредиторов определением от 25.11.2020.

Данные выводы можно применить и к супруге Баклаженко О.В. - Баклаженко Н.В., являющейся владельцем акций закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта".

Василишин Игорь Игоревич - сын ответчика - занимает должность заместителя главного инженера закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта". На данном предприятии также в должности заместителя начальника цеха трудится Василишин Виталий Игоревич. Данные отражены в отчете конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта".

Должник и ответчик были знакомы до заключения оспариваемой сделки, так как самим ответчиком в материалы дела представлен договор купли-продажи автомобиля от 17.09.2016, заключенный между должником и одним из сыновей ответчика - Василишиным И.И.

В последующем 13.05.2020 (через год и три месяца) спорный автомобиль продан Белову В.В. по существенно сниженной цене - 4 950 000 руб.

Финансовый управляющий, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, указал, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, полагал данную сделку безденежной, поскольку отсутствует информация о реальной возможности покупателя приобрести имущество, не имеется информации о произведении покупателем оплаты за имущество, должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из недоказанности финансовым управляющим оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 06.02.2019, то есть после 01.10.2015, следовательно, она может быть оспорена по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 22.06.2020, оспариваемая сделка совершена 06.02.2019 - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В подтверждение оплаты по договору представлена расписка продавца на оспариваемом договоре купли-продажи. Таким образом, к рассматриваемым отношениям может быть применена приведенная выше правовая позиция.

Судом апелляционной инстанции сделан вывод, что ответчиком не доказано наличия у нее денежных средств в размере, необходимом для расчета по сделке, что дает основание утверждать, что оплата по оспариваемой сделки ответчиком (покупателем) не производилась. Доводы ответчика об обратном, о получении наличных денежных средств от родственников, были опровергнуты материалами дела.

Так, согласно выписке по счету (депозиту), открытому на имя Василишина И.З., со счета 06.02.2019 снято 915 010 руб., что существенно меньше суммы оплаты по договору. Выписка по счету сына ответчика - Василишина И.И. свидетельствует о следующем: Василишин И.З. по платежному поручению N 32692 от 06.02.2019 переводит со счета 408...7045 на счет сына - Василишина И.И. (счет 408...0749) сумму 300 000 руб., по платежному поручению N 67514 от 07.02.2019 сумму 300 000 руб., по платежному поручению N 7312 от 08.02.2019 сумму 150 000 руб. Поступившие денежные средства более мелкими суммами были сняты со счета Василишина И.И. в период с 06.02.2019 по 11.02.2019. Ответчик в отзыве указывает, что таким образом отец - Василишин И.З. компенсировал сыну Василишину И.И., ранее переданные им ответчику наличные средства, однако доказательств этому не представлено. Не представлено и сведений о происхождении наличных денежных средств, уплату которыми якобы компенсировал Василишин И.З.

Суд апелляционной инстанции усомнился в доводах ответчика, что денежные средства в сумме 950 000 руб., вырученные от продажи жилого дома и земельного участка по договору от 16.02.2018, хранились у ответчика наличными и были переданы Баклаженко Н.В. в оплату спорного автомобиля, поскольку не подтверждено, что денежные средства, снятые со счета 42....1570 в сумме 915 000 руб., являются денежными средствами, которые были выручены по договору купли-продажи от 16.02.2018 жилого дома и земельного участка. Иные выписки по счету 42....1473, открытому на имя Василишиной М.Н., и по счету 408...8830, открытому на имя Василишина И.З., к расчету по оспариваемой сделке отношения не имеют, так как операции по ним произведены после даты расчета по оспариваемому договору, то есть после 06.02.2019.

Суд апелляционной инстанции, несмотря на отсутствие сведений о формальной аффилированности должника и ответчика, пришел к выводу, что их фактическая аффилированность прослеживается исходя из самих условий сделки. Судом установлено, что обстоятельства совершения сделки существенно отличались от обстоятельств аналогичных сделок, обычно совершаемых на рынке.

Так, со слов ответчика, после приобретения спорного автомобиля выяснилось, что ему требовался ремонт, о чем при совершении оспариваемой сделки не было сообщено должником (продавцом).

Судом апелляционной инстанции учтено, что, получив дорогостоящий автомобиль, требующий ремонта, с дефектами, о которых ответчик (покупатель) не был извещен должником (продавцом) до покупки, примет все возможные меры к возврату автомобиля и получению денежных средств обратно. В рассматриваемом случае подобных действий, в том числе обращения в суд с соответствующим иском ответчиком не производилось. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно выше рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Данное обстоятельство должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения имущества.

Вместе с тем, поведение ответчика было прямо противоположным, характерным для поведения аффилированных лиц, действующих согласованно с целью, отличающейся от той, которая указана в связывающем их договоре. В отсутствие каких-либо претензий к продавцу, ответчик спустя короткое время продает недавно приобретенный автомобиль с существенным для себя убытком. Экономическая целесообразность таких действий не раскрыта, что подтвердило вывод суда апелляционной инстанции о безденежном характере оспариваемой сделки.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что должник совершил сделку в период неплатежеспособности в отсутствие доказательств того, что полученные денежные средства от продажи спорного имущества направлены на погашение имеющейся у должника задолженности. При этом семья Баклаженко и семья Василишиных были явно знакомы на протяжении нескольких лет.

Помимо оспариваемого договора купли-продажи должником в соотносимый временной период заключен ряд сделок по отчуждении принадлежащего ему имущества (в рассматриваемом случае - совместного имущества супругов).

При изложенных обстоятельствах с учетом факта давнего знакомства должника и ответчика, а также перечисленных выше необычных обстоятельств совершения оспариваемой сделки, ответчик не мог не понимать, что действительной целью совершаемой сделки является вывод активов должника с целью причинения вреда его кредиторам. Должник не представил доказательств, на какие цели им потрачены денежные средства в сумме 5 600 000 руб., полученные в связи с продажей спорного автомобиля, что дополнительно утвердило суд апелляционной инстанции в выводе о безденежном характере сделки.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии в рассматриваемых правоотношениях юридического состава недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом того, что автомобиль на момент рассмотрения обособленного спора был отчужден Белову В.В., а факт встречного предоставления опровергнут материалами дела, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости отчужденного по ней автомобиля - 5 600 000 руб.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы судом апелляционной инстанции и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу N А47-7855/2020 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Василишиной Марины Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

О.Н. Новикова О.Э. Шавейникова