Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2022 г. N Ф09-8067/22 по делу N А60-44883/2021

Екатеринбург

29 ноября 2022 г.

Дело N А60-44883/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Калугина В. Ю., Соловцова С. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кружковой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника индивидуального предпринимателя Плотициной Надежды Игоревны - Макарова Валерия Викторовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу N А60-44883/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель финансового управляющего Макарова В.В. - Зайцева А.В. (паспорт, доверенность от 17.02.2022).

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили представители:

Лотоцкой О.А. - Алескеров А.Б. (паспорт, доверенность от 08.12.2020), Ковалев А.А. (паспорт, доверенность от 08.12.2020);

Плотициной Н.И. - Антонов С.А. (паспорт, доверенность от 04.05.2022).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2021 исковые требования финансового управляющего индивидуального предпринимателя Плотициной Надежды Игоревны (далее - предприниматель Плотицина Н.И., должник) Макарова Валерия Викторовича (далее - Макаров В.В., финансовый управляющий, кассатор, заявитель) удовлетворены, взыскано с индивидуального предпринимателя Лотоцкой Ольги Александровны (далее - предприниматель Лотоцкая О.А., ответчик) в пользу предпринимателя Плотициной Н.И. 15 000 000 руб. неосновательного обогащения, 101 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 решение суда от 24.11.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано, взыскано с финансового управляющего Макарова В.В. в пользу Плотициной Н.И. 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в пользу предпринимателя Лотоцкой О.А. 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с указанным постановлением апелляционного суда, финансовый управляющий обратился в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит постановление от 12.08.2022 отменить, решение суда первой инстанции от 24.11.2021 оставить без изменения.

Кассатор ссылается на то, что по результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве Плотициной Н.И. (А60-51066/18) заявления финансового управляющего об оспаривании сделки - суд признал недействительными договоры займа и ипотеки от 17.03.2016, заключенные между должником и Лотоцкой О.А., при этом определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2021 по делу N А60-51066/18 установлено, что обстоятельства распоряжения Лотоцкой О.А. полученными 15 000 000 руб. не входят в предмет спора, финансовый управляющий не лишен права на предъявление соответствующего искового требования к ответчику с соблюдением правил о подсудности (статья 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявитель полагает, что с учетом ранее указанного, факт получения 15 000 000 руб. установлен в рамках дела А60-51066/18 и имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего иска (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как указывает финансовый управляющий, суд апелляционной инстанции (перешедший к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции) нарушил нормы процессуального права, истребовав у публичного акционерного общества "Сбербанк" информацию об обстоятельствах помещения денежных средств в индивидуальный банковский сейф и обстоятельствах их изъятия, а именно: суд апелляционной инстанции огласил резолютивную часть до момента поступления истребованной информации, то есть, в нарушение статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделал вывод в отсутствии одного из доказательств.

Финансовый управляющий утверждает, что апелляционный суд основывал свои выводы на представленных ответчиком выписках по своим счетам (октябрь - декабрь 2017 г.), однако данные доказательства были представлены ответчиком непосредственно в судебное заседание, истцу ранее не направлялись, более того, приобщив доказательства, суд апелляционной инстанции не предоставил истцу возможности (например, посредством объявления перерыва) ознакомления с данными доказательствами и формирования по ним своей позиции.

Лотоцкая О.А. в отзыве на кассационную жалобу возражает относительно доводов финансового управляющего, просит оставить обжалуемое постановление без изменения. Отзыв приобщен судом округа к материалам дела.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав участников процесса, проверив законность обжалуемого судебного акта, с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2018 по делу N А60-51066/2018 в отношении предпринимателя Плотициной Н.И. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Макаров В.В.

Решением суда от 24.10.2019 Плотицина Н.И. признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Макаров В.В.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными:

- договора займа и договора залога недвижимости от 17.03.2016, заключенных между Плотициной Н.И. и Лотоцкой О.А.,;

- признании недействительной сделкой передачи Плотициной Н.И. Лотоцкой О.А. денежных средств в размере 15 000 000,00 руб., полученных Лотоцкой О.А. в счет полного погашения задолженности по договору займа от 17.03.2016, вырученных Плотициной Н.И. от реализации квартиры N ***, расположенной по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Февральской революции, д. 15, общей площадью 116,1 кв.м., с кадастровым номером 66:41:0508058:166, по договору купли-продажи квартиры от 11.09.2017, заключенного должником с Черницыной Мариной Петровной; взыскании с Лотоцкой О.А. в конкурсную массу Плотициной Н.И. денежных средств в размере 15 000 000,00 руб.

При рассмотрении указанного заявления судом было установлено, что 17.03.2016 между Лотоцкой О.А. (займодавец) и Плотициной Н.И. (заемщик) подписан договор займа, в соответствии с которым Лотоцкая О.А. обязуется передать в собственность заемщика денежные средства в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, определенные договором (пункт 1.1 договора займа).

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа заемщик передал по договору залога от 17.03.2016 недвижимое имущество (квартира N ***, общей площадью 116,1 кв.м, с кадастровым номером 66:41:0508058:166, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. Февральской революции, д.15).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2021 по делу N А60-51066/2018 вышеуказанные договоры займа и залога от 17.03.2016 признаны недействительными сделками. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 определение суда от 01.07.2021 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.02.20222 определение суда от 01.07.2021 и постановление апелляционного суда от 27.10.2021 оставлены без изменения.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что договор займа от 17.03.2016 и договор залога от 17.03.2016 признаны недействительными сделками, а денежные средства, полученные займодавцем, являются неосновательным обогащением Лотоцкой О.А., обратился в суд настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление финансового управляющего, указал, что при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной представитель ответчика не смог дать объяснений о мотивах выдачи беспроцентного займа сроком на два года, в настоящем деле также каких-либо пояснений не дал и ограничился указанием на то, что денежные средства находились на счете ответчика, без пояснений о природе их происхождения.

Сославшись на установленную в рамках банкротного дела Плотициной Н.И. мнимость сделок, а также аффилированность лиц, между которыми заключены указанные сделки, суд первой инстанции пришел к выводу, что со стороны Лотоцкой О.А. имело место неосновательное обогащение.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, при этом руководствуясь следующим.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательно обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом действующих в исковом производстве правил доказывания, суд апелляционной инстанции обоснованно возложил на финансового управляющего обязанность по доказыванию того, что ответчик неосновательно обогатился за счет должника, то есть, что денежные средства фактически получены ответчиком.

Как следует из процессуальной позиции истца (финансового управляющего), последовательно занимаемой им как при рассмотрении иска в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции, в качестве единственного обоснования факта получения и удержания спорных денежных средств ответчиком - финансовый управляющий ссылался только на вступивший в законную силу судебный акт о признании сделки недействительной (принятый в рамках дела о банкротстве), которым, по мнению истца, преюдициально установлено данное обстоятельство.

Однако апелляционным судом обоснованно констатировано, что из установленных в рамках дела N А60-51066/2018 обстоятельств и представленных в настоящее дело доказательств не следует, что денежные средства в указанной сумме удерживаются Лотоцкой О.А.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что выводы, изложенные в определении суда от 01.07.2021 относительно того, что денежные средства за приобретенную квартиру переданы Плотициной Н.И. и Лотоцкой О.А. наличными денежными средствами - указаны рассматривающим сделку судом в качестве обоснования добросовестности покупателя (что именно покупатель уплатил денежные средства, исполнив договор купли-продажи, и оснований для признания этого договора мнимым не имелось).

Суд апелляционной инстанции также отметил, что обстоятельства распоряжения Лотоцкой О.А. полученными 15 000 000 руб. в предмет доказывания по спору об оспаривании сделки не входили, ввиду чего судебным актом от 01.07.2021 и было указано, что финансовый управляющий не был лишен права на предъявление соответствующего искового требования к Лотоцкой О.А.

Учитывая, что указанные в обособленном споре об оспаривании сделки факты не освобождают сторон от доказывания совокупности обстоятельств, наличие которых позволяет удовлетворить исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции заключил, что финансовым управляющим не представлено надлежащих доказательств получения Лотоцкой О.А. 15 00 000 руб., судебный акт суда первой инстанции по обособленному спору в рамках дела о банкротстве Плотициной Н.И. единственным и достаточным доказательством не является.

Апелляционным судом принято во внимание, что при рассмотрении спора Плотицина Н.И. оспаривала получение и удержание спорных денежных средств Лотоцкой О.А., и приводила довод о том, что денежные средства от продажи квартиры получены ею и направлены на осуществление предпринимательской деятельности, в том числе и на деятельность обществ, учредителем которых она являлась. Также суд установил, что согласно представленным в материалы дела выпискам по счету ответчика, не следует, что денежных средства поступали на счет в заявленном размере.

Судом апелляционной инстанции учтена установленная аффилированность Плотициной Н.И. и Лотоцкой О.А., приняты во внимание выводы рассматривающего сделку суда о том, что целью конструирования именно таких заемных отношений было последующее включение в реестр требований кредиторов должника (Плотициной) дружественного кредитора (Лотоцкой) с предоставлением ей залоговых прав, указанное создало у судов в деле о банкротстве убежденность в том, что и в рассматриваемом обособленном споре об оспаривании сделки реальной выдачи денежных средств в виде займа должнику не производилось. Соответственно, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно только при доказанности получения и удержания ответчиком денежных средств, принадлежащих Плотициной Н.И.

Руководствуясь вышеизложенным, не установив совокупность обстоятельств, которые свидетельствуют о неосновательном обогащении ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Суд округа полагает, что вывод суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассатора о том, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права (огласил резолютивную часть до момента поступления истребованной информации из публичного акционерного общества "Сбербанк"; основывал свои выводы на представленных ответчиком выписках по своим счетам, которые были представлены ответчиком непосредственно в судебное заседание), откланяются судом округа.

Как указано ранее, отказывая в удовлетворении искового заявления, суд апелляционной инстанции руководствовался установленным фактическим обстоятельством отсутствия доказательств получения ответчиком 15 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Судом апелляционной инстанции верно распределено бремя доказывания, так как применительно к рассматриваемому заявлению, с учетом положения статьи 65 АПК РФ именно финансовый управляющий, как истец, должен был доказать, что ответчик неосновательно обогатился за счет должника, то есть, что денежные средства фактически получены и удержаны ответчиком.

Определением апелляционного суда от 07.07.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб было отложено, истцу предложено представить сведения о движении денежных средств по счетам должника за период октябрь, ноябрь, декабрь 2017 года; ответчику предложено представить сведения о движении денежных средств по его счетам за период октябрь, ноябрь, декабрь 2017.; суд направил запрос в общество "Сбербанк России" об обстоятельствах помещения денежных средств в индивидуальный банковский сейф N 3/34 и их изъятия оттуда в рамках договора аренды от 11.09.2017 N 7003-873-000065471.

Ответчиком представил выписки по своим счетам, действовавшим в спорный период, из банка, до объявления резолютивной части постановления, ответ на запрос суда не поступил.

Финансовым управляющим, в свою очередь представлены только пояснения, согласно которым определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2021, вынесенным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Плотициной Н. И., установлено: "Денежные средства по договору купли-продажи квартиры от 11.09.2017 в соответствии п. 4 договора хранились в банковских сейфах по договорам с ПАО Сбербанк от 11.09.2017 N 7003-873-000065469 и N 7003-873- 000065471, впоследствии были переданы Плотициной Н.И. и Лотоцкой О.А. наличными". Указанные апелляционным судом выписки не представлены.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции исследовал все представленные в материалы дела доказательства с учетом статьи 71 АПК РФ.

При этом, исходя из того, что ни финансовым управляющим, ни банком выписки представлены не были, исследованию подлежали именно выписки, представленные ответчиком.

Ссылка кассатора на преюдициальность судебного акта, вынесенного в рамках дела о банкротстве Плотициной Н.И., также подлежит отклонению.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами; преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в указанном обособленном споре по признанию сделки недействительной не исследовались обстоятельства, кому именно передавались денежные средства, а также не исследовалось их дальнейшее движение (удержание Лотоцкой).

Таким образом, вопреки возражениям заявителя кассационной жалобы, суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не доказано наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика.

С учетом изложенного, суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу N А60-44883/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника индивидуального предпринимателя Плотициной Надежды Игоревны - Макарова Валерия Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

В.Ю. Калугин С.Н. Соловцов