Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2022 г. N Ф09-6957/22 по делу N А07-4667/2020

Екатеринбург

29 ноября 2022 г.

Дело N А07-4667/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Калугина В.Ю., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Абдуллина Артура Робертовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2022 по делу N А07-4667/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Предприниматель Абдуллин А.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Худалееву Андрею Владимировичу и Фроловой Елене Викторовне о взыскании долга в размере 2 438 858 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба предпринимателя Абдуллина А.Р. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе предприниматель Абдуллин А.Р., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, судами при вынесении обжалуемых судебных актов необоснованно не учтено, что с момента подачи иска и до момента его рассмотрения общество с ограниченной ответственностью "Елу" (далее - общество "Елу") ликвидировано налоговым органом, при этом учредители общества "Елу" Худалеев А.В. и Фролова Е.В. не препятствовали данному процессу, а также не совершили никаких действий, для погашения задолженности. Заявитель указывает, что Худалеев А.В. и Фролова Е.В. уклонились от исполнения обязательств перед кредитором, не приняли мер к обращению в суд с заявлением о банкротстве, а также мер, которые бы исключили возможность ликвидации основного должника в административном порядке, что однозначно указывает на наличие признаков злоупотребления правом. Заявитель отмечает, что правонарушение, выражающееся в уклонении от проведения расчетов с кредитором, длилось в период с момента причинения вреда в результате не исполнения в полном объеме обязательств по оплате задолженности по договору аренды недвижимого имущества, взыскания долга судебным актом и до момента исключения основного должника из реестра, и состояло из совокупности отдельных фактов, в целом повлекших невозможность проведения расчетов с кредитором за счет имущества основного должника. По мнению заявителя, поведение контролирующих должника лиц выходило за рамки разумности и добросовестности, поскольку в своей совокупности направлено на нарушение прав предпринимателя Абдуллина А.Р. с целью собственной имущественной выгоды.

Худалеев А.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ общество "Елу" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2014, его участниками с 18.11.2015 являлись Худалеев А.В. и Фролова Е.В.

Предприниматель Абдуллин А.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Елу" о взыскании задолженности по аренде в размере 2 128 445 руб., задолженности по коммунальным услугам в размере 250 037 руб. 30 коп., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2018 по делу N А07-5620/2018 исковые требования предпринимателя Абдуллина А.Р. удовлетворены, с общества "Елу" взыскана задолженность по арендной плате за период с 01.02.2017 по 31.12.2017 в размере 2 128 445 руб., задолженность по коммунальным платежам (переменной части арендной платы) в размере 225 643 руб. 46 коп., 34 770 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате госпошлины и 50 000 руб. на оплату услуг представителя.

Предпринимателю Абдуллину А.Р. выдан исполнительный лист от 03.07.2018 N 019619324, который предъявлен в Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан.

На основании предъявленного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство от 14.08.2019 N 146644/19/02003-ИП.

Исполнительное производство прекращено 30.10.2019 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве).

Кроме того, судами установлено, что Арбитражным судом Республики Башкортостан рассмотрены еще два спора по искам предпринимателя Абдуллина А.Р. о взыскании с общества "Елу" задолженности в связи с неисполнением обществом "Елу" обязательств по оплате арендных платежей по договору аренды от 19.02.2014 N 20/02-14.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2017 по делу N А07-25082/2016 с общества "Елу" в пользу предпринимателя Абдуллина А.Р. взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды от 19.02.2014 N 20/02-14 за период с 01.03.2016 по 01.02.2017 в размере 2 033 894 руб. 97 коп., расходы по оплате госпошлины 7 570 руб. Исполнительный лист выдан 07.04.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2018 по делу N А07-27272/2018 утверждено заключенное между обществом "Елу" и предпринимателем Абдуллиным А.Р. мировое соглашение, производство по делу прекращено. По условию мирового соглашения общество "Елу" обязалось выплатить задолженность по арендным платежам по договору аренды от 19.02.2014 N 20/02-14 за период с 01.01.2018 по 30.06.2018 в размере 1 160 970 руб. в срок до 31.11.2018, задолженность по коммунальным платежам за период с 01.01.2018 по 30.06.2018 в размере 88 777 руб. 45 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2016 по 05.09.2018 в сумме 406 781 руб.

Из указанных судебных решений и мирового соглашения следует, что общая сумма задолженности по договору аренды от 19.02.2014 N 20/02-14 за период с 01.03.2016 по 30.06.2018 составляет 5 323 309,97 руб., по коммунальным платежам за период с 01.01.2016 по 30.06.2018 составляет 314 420 руб. 91 коп., кроме этого взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2016 по 05.09.2018 в сумме 406 781 руб., расходы по государственной пошлине 42 340 руб. и на оплату услуг представителя 50 000 руб.

Общество "Елу" ликвидировано налоговым органом 15.02.2021 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решение о предстоящем исключении общества "Елу" принято 26.10.2020, запись о прекращении деятельности общества "Елу" в связи с его исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) как недействующего юридического лица, внесена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N39 по Республике Башкортостан в ЕГРЮЛ 15.02.2021.

Ссылаясь на то, что учредители общества "Елу" уклонялись от погашения задолженности, как в период ее образования, так и после вынесения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2018 по делу N А07-5620/2018, полагая, что Худалеев А.В. и Фролова Е.В. действовали неразумно и недобросовестно, поскольку не предпринимали никаких действий к погашению задолженности, о существовании которой они знали и должны были знать, указывая, что размер ответственности Худалеева А.В. и Фроловой Е.В., привлекаемых к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Елу", равен размеру неисполненного обязательства общества перед истцом в сумме 2 438 858 руб., предприниматель Абдуллин А.Р. обратился в суд с иском о взыскании с Худалеева А.В. и Фроловой Е.В. задолженности в указанном размере в порядке субсидиарной ответственности.

Ответчики, возражая в отношении предъявленных требований, указали на отсутствие доказательств того, что долг возник вследствие действий (бездействия) ответчиков, а также на недобросовестное поведение предпринимателя Абдуллина А.Р., выразившееся в введении суда в заблуждение относительно размера задолженности, ее наличия, условий оплаты и действий директора общества "Елу" Погорецкого С.С. и предпринимателя Абдуллина А.Р. в процессе принятия совместных решений об оплате долга.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности оснований для привлечения ответчиков к ответственности с учетом фактических обстоятельств данного спора.

Доводы кассационной жалобы итоговых выводов судов не опровергают.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

В частности, пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания (обоснования) наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинноследственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинноследственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

В рассматриваемом деле, исходя из установленных обстоятельств, а также пояснений участвующих в деле лиц и представленных ими документов, из отсутствия необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих, что руководитель общества и участники умышленно уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, либо умышленно действовали во вред кредитору, суды фактически пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчиков ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных исковых требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указано ранее, ответчики в ходе рассмотрения спора представляли отзывы и дополнения с приведением доводов об отсутствии недобросовестности своих действий, отсутствия в действиях ответчиков какого-либо злого умысла либо получения необоснованной имущественной выгоды. При этом из представленных возражений истца следует, что указанные доводы ответчика им не опровергнуты, достаточные и допустимые доказательства, свидетельствующие о необоснованности приведенных ответчиком доводов, в материалы настоящего дела не представлены.

С учетом опровержения ответчиком соответствующих презумпций и, соответственно, недоказанности в связи с этим истцом оснований для привлечения ответчиков к ответственности - итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются обоснованными, соответствуют установленным ими обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что обязанность по доказыванию отсутствия вины лежит на ответчиках - полностью соответствует вышеуказанным правилам доказывания по такой категории споров, однако итоговых выводов судов не опровергают, так как вопреки указаниям истца ответчики представили достаточно обоснованные пояснения относительно отсутствия в их действиях недобросовестности и вины в неисполнении обществом спорных обязательств, что фактически было учтено судами при разрешении спора.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2022 по делу N А07-4667/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Абдуллина Артура Робертовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

В.Ю. Калугин Ф.И. Тихоновский