Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2022 г. N Ф09-7684/22 по делу N А76-26697/2021

Екатеринбург

01 декабря 2022 г.

Дело N А76-26697/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Исаева Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2022 по делу N А76-26697/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в суде округа принял участие Исаев А.А.;

в режиме веб-конференции в судебном заседании приняли участие: финансовый управляющий Белов Василий Георгиевич и представитель Исаева А.А. - Погудин Д.А. (доверенность от 23.09.2021 74АА N 5535939).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2021 Субботина Ирина Егоровна и Субботин Федор Александрович (далее - должники) признаны несостоятельными (банкротами), в отношении их имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должников утвержден Белов В.Г., сообщение о чем опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 02.10.2021 N 179(7141), в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 25.09.2021 за N 7393986.

Исаев А.А. в лице финансового управляющего Трушкина Д.И. 29.10.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должников задолженности в размере 62 425 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022, в удовлетворении требований Исаева А.А. отказано.

В кассационной жалобе Исаев А.А. просит определение от 26.04.2022 и постановление от 18.08.2022 отменить, принять новый судебный акт о включении требований Исаева А.А. в реестр, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Исаев А.А. ссылался на следующие обстоятельства.

По мнению Исаева А.А., между обществом с ограниченной ответственностью "Автолинии" (далее - общество "Автолинии", общество) и Субботиным Ф.А. заключен договор от 31.03.2009 купли-продажи недвижимого имущества: гаража на 150 машин с пристроенным административно-бытовым корпусом общей площадью 3727,1 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Сосновский район, п. Федоровка, ул. Асфальтная, д.7 (далее - спорное нежилое здание гаража).

Покупатель в счет оплаты имущества обязан передать продавцу денежные средства в размере 1 635 284 руб. 66 коп. в течение 5 банковских дней с даты регистрации договора купли-продажи (пункт 2.1 договора).

Указанный договор прошел государственную регистрацию 09.04.2009 N государственной регистрации 74-74-19/038/2009-273.

Финансовым управляющим имуществом Исаева А.А. Трушкиным Д.И. в материалы дела представлена копия дополнительного соглашения от 31.03.2009 к договору купли-продажи от 31.03.2009, согласно которому, помимо прочего, в пункт 2.1 внесены изменения и цена предмета договора определена в размере 73 000 000 руб., а пункт 4.2.1 изложен в следующей редакции: оплатить выкупленное имущество в полном объеме (пункт 2.1 договора) путем передачи денежных средств продавцу, которая происходит в следующем порядке: покупатель передает наличные денежные средства директору общества "Автолиниии" (законному представителю) либо иному уполномоченному на то лицу в размере 7 086 418 руб. до регистрации договора, в срок до 20.04.2009 покупатель обязуется передать 15 000 000 руб., а остальная сумма 50 913 582 руб. должна быть передана покупателем продавцу в срок до 01.06.2009.

Сведения о государственной регистрации дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2009 в материалы дела не представлены.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц с 31.12.2002 единственным участником общества "Автолинии" являлся Исаев А.А.

Исаев А.А. также ссылается на то, что единственным участником общества "Автолинии" Исаевым А.А. 10.08.2011 принято решение о передаче принадлежащего обществу "Автолинии" права требования к Субботину Ф.А. на сумму 63 000 000 руб., основанного на дополнительном соглашении от 31.03.2009 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2009, в пользу Исаева А.А. в счет погашения задолженности общества "Автолинии" перед Исаевым А.А. за приобретение спорного нежилого здания гаража.

Кроме того, Исаев А.А. представил в материалы дела копии расписок, из которых, как он считает, следует, что в расписке от 05.04.2017 Субботин Ф.А. признал долг перед Исаевым А.А. в размере 63 000 000 руб. за исполнение договора от 31.03.2009 купли-продажи объектов недвижимости по адресу: г. Челябинск, п. Федоровка, ст. Асфальтная, д.7, согласно расписке от 25.08.2017, срок действия расписки от 05.04.2017 продлен до 25.08.2017 и сумма задолженности Субботина Ф.А. перед Исаевым А.А. уменьшилась на 500 000 руб. в связи с частичным погашением, а, в соответствии с распиской от 16.11.2018, выданной и подписанной самим Исаевым А.А., составленной, как указано в тексте данной расписки, в присутствии свидетелей Гудилина Е.И. и Дубинина М.Ю., Исаев А.А. получил в счет частичного погашения спорного долга от Субботина Ф.А. денежные средства в сумме 75000 руб. наличными.

Ссылаясь на изложенные выше обстоятельства и наличие у должника неисполненных обязательств, размер которых с учетом частичного погашения задолженности составил 62 425 000 руб., Исаев А.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием к должнику.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке статьи 100 названного Закона.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений этим прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением долгов должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35)), пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, а основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2009, зарегистрированного 09.04.2009, и, установив, что по условиям данного договора Субботин А.Ф. должен был передать обществу "Автолинии" наличные денежные средства в размере 7 086 418 руб. (пункт 4.2.1 договора с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 31.03.2009), но никаких доказательств исполнения Субботиным А.Ф. указанного обязательства не представлено, а дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 31.03.2009, хотя и заключено в ту же дату - 31.03.2009, но не зарегистрировано в установленном законом порядке, что ставит по сомнение реальность данного дополнительного соглашения, и, приняв во внимание, что, согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости, право собственности на спорное нежилое здание гаража за Субботиным Ф.А. было зарегистрировано только в 2009 году, а с 04.06.2009 по настоящее время право собственности на спорное нежилое здание гаража зарегистрировано за Эсфельдом Сергеем Александровичем и при этом основанием для перехода к Эсфельду С.А. права собственности на указанный объект недвижимости от Субботина А.Ф. является договор купли-продажи от 04.06.2009, в то время как никаких сведений о регистрации права собственности на спорное недвижимое имущество за Исаевым А.А. не имеется, при том, что обязательство Субботина А.Ф. перед обществом "Автолинии" на момент отчуждения спорного нежилого здания по договору от 31.03.2009 не было исполнено, но Субботин А.Ф. продал указанное имущество третьему лицу, что свидетельствует об отсутствии зарегистрированных обременений на спорное нежилое здание, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что в действительности возникшие между обществом "Автолинии" и Субботиным А.Ф. правоотношения носили формальный характер.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в качестве доказательства перехода к Исаеву А.А. спорного права требования Исаев А.А. ссылается на то, что единственным участником общества "Автолинии" Исаевым А.А. 10.08.2011 принято решение о передаче принадлежащего обществу "Автолинии" права требования к Субботину Ф.А. на сумму 63 000 000 руб., основанного на дополнительном соглашении от 31.03.2009 к договору от 31.03.2009, в пользу Исаева А.А. в счет погашения долга общества "Автолинии" перед Исаевым А.А. за приобретение спорного нежилого здания гаража, и, установив, что в материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующие о наличии у общества "Автолинии" каких-либо долгов перед Исаевым А.А. по правоотношениям, связанным с приобретением обществом спорного нежилого здания гаража, а также, отклонив доводы Исаева А.А. и его представителей о наличии у общества "Автолинии" долга перед Исаевым А.А. как единственным участником общества по другим обязательствам, в том числе заемным, как противоречащие материалам дела, в том числе, с учетом того, что данное утверждение не подтверждено соответствующими доказательствам, а в решении единственного участника общества от 10.08.2011 четко указано, что право требование передается Исаеву А.А. в счет погашения долга именно за приобретение спорного нежилого здания гаража, суды пришли к выводам, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о возмездности уступки обществом Исаеву А.А. права требования по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Исходя из вышеназванных установленных судами обстоятельств, проанализировав материалы возбужденного определением от 08.02.2012 дела Арбитражного суда Челябинской области N А76-1562/2012 о банкротстве общества "Автолинии", и, установив, что решение единственного участника общества "Автолинии" от 10.08.2011 о передаче Исаеву А.А. вышеназванного права требования к Субботину Ф.А. перед обществом "Автолинии" принято за несколько месяцев до возбуждения дела о банкротстве общества, и при этом конкурсный управляющий обществом "Автолинии" Пивоваров Алексей Алексеевич, утвержденный решением суда от 15.06.2012 по делу N А76-1562/2012, в суд с заявлением об истребовании документов общества не обращался, а иное из картотеки арбитражных дел не усматривается, из чего следует, что конкурсному управляющему передан полный пакет документов в отношении общества "Автолинии", а также, исходя из того, что при наличии сведений о совершении указанной сделки по уступке права требования в столь значительном размере (выводе ликвидных активов общества, безвозмездной реализации дебиторской задолженности общества, отраженной в бухгалтерском балансе предприятия) управляющий обратился бы с заявлением об оспаривании сделки, но управляющий обществом "Автолинии" с таким заявлением об оспаривании сделки должника по передаче принадлежащего обществу "Автолинии" права требования к Субботину Ф.А. в пользу Исаева А.А. не обращался, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что в действительности спорное нежилое здание гаража отсутствовало у общества "Автолинии" перед его уступкой Исаеву А.А., при том, что иное не доказано и из материалов дела не следует.

При этом по результатам исследования и оценки доказательств суды также учли, что судебный акт о взыскании с должника в пользу Исаева А.А. или общества "Автолинии" спорной задолженности отсутствует, и каких-либо действий по взысканию такой задолженности Исаевым А.А. не предпринималось в период с 2009 года до 2020 года, а иное не доказано.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные в материалы дела в подтверждение заявленных требований доказательства, и, установив, что имеющиеся в деле копии расписок о признании долга и погашении части задолженности составлены формально, содержат различные противоречия в тексте, так, в частности, первоначальная расписка о признании Субботиным А.Ф. долга перед Исаевым А.А. датирована 05.04.2017, а в последующей же расписке о продлении срока действия расписки и погашении задолженности указано, что действие расписки, выданной 25.04.2014, продлевается до 25.08.2017, и за прошедшие три года погашено 500 000 руб., а третья расписка от 16.11.2018 составлена и подписана самим Исаевым А.А. в одностороннем порядке, в отсутствие должника, и, учитывая, что указанные расписки представлены только в копиях, тогда как их подлинники в материалы дела кредитором не представлены, в связи с чем лица, участвующие в деле, были лишены возможности заявить ходатайство о производстве соответствующей судебной экспертизы в отношении названных документов, суды не усмотрели оснований для принятия таких доказательств в копиях в качестве надлежащих и допустимых доказательств по настоящему спору.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всех представленных доказательств с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума N 35, установив, что в данном случае материалами дела надлежащим образом и в полном объеме не доказан факт наличия у должника спорной задолженности перед Исаевым А.А., суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела всех надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие всей совокупности необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для включения требований Исаева А.А. в реестр требований кредиторов должника, что, в отсутствие доказательств иного, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, проверив в данном случае соблюдение кредитором сроков исковой давности, и, установив, по результатам исследования и оценки доказательств, что, как следует из предоставленных в материалы дела доказательств, по условиям договора от 31.03.2009 купли-продажи спорного недвижимого имущества и дополнительного соглашения от 31.03.2009 к данному договору, на неисполнение покупателем обязательств по оплате по которым ссылается Исаев А.А. в обоснование заявленных требований, оплата отчуждаемого имущества в полном объеме должна быть произведена покупателем в срок до 01.06.2009, в связи с чем, уже после 01.06.2009 продавцу по договору от 31.03.2009 было точно и определенно известно о нарушении его прав, между тем никаких действий по взысканию с должника спорной задолженности в течение общего трехгодичного срока исковой давности в период с 01.06.2009 по 01.06.2012 и в дальнейшем вплоть до 2020 года продавец не предпринимал, и доказательства обратного в деле отсутствуют, а также, учитывая, что, как указано выше, расписки должника от 05.04.2017 и от 25.08.2017 не приняты судами в качестве надлежащих доказательств по настоящему делу, но даже, если считать с 25.08.2017, то общий трехгодичный срок исковой давности в любом случае истек 25.08.2020, а настоящее заявление подано Исаевым А.А. только 20.10.2021, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что Исаевым А.А. пропущен установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий трехгодичный срок исковой давности по настоящему спору.

При этом по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что копия расписки от 16.11.2018 о получении Исаевым А.А. от Субботина А.Ф. денежных средств в размере 75000 руб. не принята судами в качестве надлежащего и допустимого доказательства по делу и не может быть принята как доказательство продления срока исковой давности, поскольку расписка от 16.11.2018 составлена и подписана не Субботиным А.Ф., а самим Исаевым А.А. в одностороннем порядке, в отсутствие Субботина А.Ф., в связи с чем не может являться доказательством признания долга со стороны Субботина А.Ф., а факт подачи Исаевым А.А. в суд общей юрисдикции искового заявления о взыскании спорной задолженности также не может являться основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку названное исковое заявление возвращено Исаеву А.А. определением суда в установленном порядке (абзац 3 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), и никаких иных доказательств перерыва или приостановления течения срока исковой давности в материалы дела не представлено, при том, что Исаев А.А. также не дал пояснений о причинах неистребования им спорной задолженности в течение столь значительного периода времени, и, кроме того, Исаев А.А. и финансовый управляющий его имуществом, не обеспечили явку в судебное заседание по рассмотрению настоящего спора, суды пришли к выводу, что в материалах дела не имеется никаких доказательств, которые могли бы свидетельствовать о перерыве или приостановлении течения срока исковой давности по настоящему спору.

Исходя из изложенного, и, установив, что материалами дела доказан факт пропуска установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, а финансовым управляющим имуществом должника заявлено о применении при рассмотрении настоящего спора срока исковой давности, а также, исходя из того, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, суды отказали в удовлетворении требований Исаева А.А.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований и доказанности пропуска кредитором срока исковой давности обращения с требованиями, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные Исаевым А.А. в судебном заседании ссылки на то, что он был лишен возможности участвовать в судебном заседании апелляционного суда ввиду его болезни, судом округа во внимание не принимаются, так как, не явившись в судебное заседание 18.08.2022 в суд апелляционной инстанции, Исаев А.А. о причинах своей неявки не сообщил, никаких ходатайств (о перерыве или отложении судебного разбирательства) не заявил, ввиду чего апелляционный суд не усмотрел в данном случае наличие предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания и рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие Исаева А.А. и его представителя.

Какие-либо доводы по существу изложенных в судебных актах выводов судов в кассационной жалобе заявителя отсутствуют, на какие-либо конкретные допущенные судами нарушения норм материального или процессуального права заявитель кассационной жалобы не ссылается.

При этом суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2022 по делу N А76-26697/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Исаева Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева