Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 декабря 2022 г. N Ф09-8564/22 по делу N А71-12736/2020

Екатеринбург

05 декабря 2022 г.

Дело N А71-12736/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Колчиной Светланы Борисовны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А71-12736/2020 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: Волкова Андрея Евгеньевича (далее - должник) - Базуев Д.В. (доверенность от 20.11.2020 серия 18АБ N 1582114); акционерного общества "Альфа-Банк" (далее - Альфа-Банк) - Симонов А.Г. (доверенность от 11.04.2022 N 4/670Д); публичного акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - Банк ВТБ) - Поздняков Д.А. (доверенность от 10.09.2021 N 350000/2109-Д);

Колчиной С.Б. - Рослякова А.И. (доверенность от 07.07.2022 серия 18 АБ N 1822772).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел", неполадки в работе которого не установлены, представитель Шкарупина Александра Вячеславовича - Гриднева Е.М. (доверенность от 03.10.2022), которой предоставлен доступ к веб-конференции, к каналу связи надлежащим образом не подключилась, что свидетельствует о ее неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю Шкарупина А.В. обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2020 по заявлению Альфа-Банка возбуждено производство по делу о признании Волкова А.Е. несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.12.2020 в отношении Волкова А.Е. введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Шкарупин А.В.

В арбитражный суд 04.08.2021 поступило заявление финансового управляющего Шкарупина А.В. о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.02.2022 Волков А.Е. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Шкарупин А.В.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.05.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительным заключенный должником с Волковой Светланой Андреевной договор дарения от 20.11.2018 жилого дома (кадастровый номер 18:26:020189:125, общая площадь 188,6 кв.м.) и земельного участка (кадастровый номер 18:26:020189:1, общая площадь 640+/-8,85 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальное жилищное строительство и ведение личного подсобного хозяйства), расположенных по адресу: г. Ижевск, ул. Челюскина, 121 (далее - спорные жилой дом и земельный участок, спорное недвижимое имущество), применены последствия недействительности сделки в виде возврата указанных объектов недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 26.07.2022 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в споре в качестве заинтересованного лица с правами ответчика Колчину С.Б.

Управляющий уточнил требования, просил признать недействительными договор дарения жилого дома и земельного участка от 20.11.2018, заключенный между должником и Волковой С.А., и договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 21.01.2020, заключенный между Волковой С.А. и Колчиной С.Б., восстановить право собственности должника на спорное недвижимое имущество и применить последствия недействительности сделок в виде возврата указанного недвижимого имущества в конкурсную массу (уточнение принято апелляционным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 определение суда первой инстанции от 12.05.2022 отменено, признана недействительной цепочка взаимосвязанных сделок, оформленных заключенным между Волковым А.Е. и Волковой С.А. договором дарения жилого дома и земельного участка от 20.11.2018 и заключенным между Волковой С.А. и Колчиной С.Б. договором купли-продажи жилого дома и земельного участка от 21.01.2020; восстановлено право собственности Волкова А.Е. на спорные жилой дом и земельный участок; применены последствия недействительности сделки в виде возврата спорного недвижимого имущества в конкурсную массу и взыскания с Волковой С.А. в пользу Колчиной С.Б. денежных средств в размере 2 000 000 руб.

В кассационной жалобе Колчина С.Б. просит постановление апелляционного суда от 29.09.2022 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Колчина С.Б. считает выводы суда о том, что она входит в одну группу лиц с должником и является заинтересованным с ним лицом, необоснованными, не подтвержденными материалами дела, основанными на опосредованной связи юридических и физических лиц (через 5 участников), характерной для любых проживающих в небольшом провинциальном субъекте лиц, а доказательств прямого участия Колчиной С.Б. в единой группе лиц с должником нет, периоды и обстоятельства участия таких лиц в управлении организациями не исследованы и на основе достоверных доказательств не установлены, что не позволяет сделать вывод о наличии единой группы лиц. По мнению заявителя, поведение Волковой С.А. (выбор способа продажи имущества, электронной торговой площадки, решение о продаже по цене заявки, сокрытие информации о переходе права собственности и конечном приобретателе имущества) необоснвоанно поставлено в вину Колчиной С.Б., хотя о продаже спорных жилого дома с земельным участком она узнала от риелтора, к которому обратилась в октябре 2019 года с целью приобретения жилого дома для себя, и среди предложенных ей риелтором объектов, сведения о которых не сохранила, выбрала предложенный в ходе телефонного разговора понравившийся ей спорный жилой дом, способ покупки которого не имел значения, и к приобретению которого на торгах риелтор подготовил Колчину С.Б., но суд это не оценил и не учел добросовестность Колчиной С.Б., не заинтересованной с должником, и проверившей все необходимые, доступные сведения по спорному имуществу. Заявитель указывает, что материалами дела не подтверждается наличие неисполненных обязательств должника на момент спорной сделки (24.12.2019), а суд не исследовал момент возникновения требований к должнику и необоснованно сослался на предъявление требований к брату должника, не имеющему отношения к спорной сделке, суд не учел, что Колчина С.Б. при совершении сделки за год до возбуждения дела о банкротстве должника не знала и не могла знать о финансовом состоянии предыдущего продавца, о неплатежеспособности и недостаточности имущества Волкова А.Е., о его родственных связях с Волковым В.Е., об их участии в обществе с ограниченной ответственностью "Милан" (далее - общество "Милан") и предоставлении поручительств по обязательствам иных лиц, и, следовательно, Колчина С.Б. не знала и не могла знать о намерениях должника по выводу имущества, о цели причинения вреда кредиторам, ввиду чего не доказано и не подтверждено материалами дела злоупотребление правом Колчиной С.Б. Заявитель полагает, что является добросовестным приобретателем и необоснованно лишена права на жилище только потому, что спорный жилой дом приобретен посредством участия в электронных торгах, при том, что сделка являлась возмездной, стоимость имущества оплачена в полном объеме, наличие у Колчиной С.Б. финансовой возможности приобретения имущества доказано. Заявитель считает, что спорный жилой дом приобретен по рыночной стоимости в размере 2 млн. руб., сформированной по результатам торгов, и на момент покупки кадастровая стоимость дома и земли составляла 4 220 000 руб., а не 5 574 558 руб., как указано судами, а то, что Волкова С.А. хотела продать дом дороже и выставляла его за 10 млн. руб., не имеет значения в отсутствие доказательств того, что эта цена соответствовала рыночной, а ссылки суда на оспаривание подобной сделки в деле N А71-5239/2020 не обоснованы, так как обстоятельства сделки отличаются от настоящих правоотношений. По мнению заявителя, вывод суда, что договор от 24.12.2019 N 1 является мнимой сделкой, не основан на материалах дела, из которых следует, что данная сделка имеет формальные и фактические последствия, имущество находится в пользовании, владении и распоряжении Колчиной С.Б., а доказательства иного, свидетельствующие о том, что должник фактически сохранил контроль над данным имуществом, не представлены, при этом Шкарупин А.В., утвержденный финансовым управляющим определением суда о введении процедуры реструктуризации от 29.12.2020, обратившись с настоящим заявлением 23.05.2022, пропустил годичный срок для оспаривания сделок по банкротным основаниям, истекший 29.12.2021, а, поскольку заявитель является добросовестным приобретателем, то оснований для признания договора от 24.12.2019 недействительным не имелось, и применению подлежали последствия недействительности сделки в виде обязания Волковой С.А. возместить должнику действительную стоимость спорного имущества.

Шкарупин А.В., Альфа-банк, Банк ВТБ в отзывах просят обжалуемое постановление оставить в силе, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 20.11.2018 между Волковым А.Е. (даритель) и Волковой С.А. (одаряемый) заключен договор дарения жилого дома и земельного участка, по условиям которого даритель подарил одаряемому спорные жилой дом и земельный участок, расположенные по ул. Челюскина, 121, г. Ижевска.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции установлено, что 24.12.2019 Волковой С.А. заключен договор купли-продажи N 1 с Колчиной С.Б., в соответствии с которым Колчина С.Б. с 21.01.2020 является собственником указанных объектов недвижимого имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, указанный договор заключен по результатам открытых организованных электронных торгов, публикация о проведении которых была размещена в газете "Успех каждому" (N 46(662) 18.11-24.11.2019), а также на сайте электронной торговой площадки: https://b2b-center.ru, при этом победитель аукциона определен на основании результатов торгов, что отражено в протоколе заседания Аукционной комиссии N 4 N 1384785 от 17.12.2019.

Указанные обстоятельства были скрыты Волковой С.А. от суда и участников процесса при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем при рассмотрении настоящего обособленного спора не была привлечена Колчина С.Б., и, устраняя данные недостатки, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрела дел в суде первой инстанции, и привлек Колчину С.Б. к участию в деле.

При рассмотрении апелляционным судом спора по правилам суда первой инстанции управляющий уточнил требования, считая, что последовательно заключенные договор дарения и договор купли-продажи являются цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных между фактически аффилированными лицами и направленными на вывод должником имущества в ущерб кредиторам.

Колчина С.Б. возражала против удовлетворения требований, считая себя добросовестным приобретателем имущества, ссылаясь на его приобретение на открытых торгах и отрицая наличие взаимосвязи с должником.

Рассмотрев обособленный спор по правилам суда первой инстанции, и, удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Пунктом 5 постановления Пленума N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25)).

Так, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума N 25).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1)).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что спорные договор дарения от 20.11.2018 и договор купли-продажи от 21.01.2020 совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (02.11.2020), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что указанные сделки совершены после возникновения у должника большого объема обязательств, в частности, перед Банком ВТБ, публичным акционерным обществом "Банк Уралсиб", Альфа-банком и обществом с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг", возникших на основании договоров поручительства, заключенных в целях обеспечения исполнения обязательств общества "Милан" и индивидуального предпринимателя Волкова В.Е., к которому, согласно картотеке арбитражных дел, с сентября 2019 предъявлены иски в общем размере более 200 000 000 руб. (дела N А41-77497/2019, N А71-14751/2019 и N А71-14908/2019), а 24.01.2020 одним из кредиторов подано заявление о его банкротстве, а также, приняв во внимание, что требования названных кредиторов из договоров поручительства в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, и то, что, как следует из заключения о наличии/отсутствии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства Волкова А.Е. и финансового анализа должника, доход Волкова А.Е. в 2018 году составлял - 644 тыс. руб., а обязательства - более 1 млрд. руб., апелляционный суд признал доказанным материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что спорные сделки по отчуждению ликвидных активов должника - спорного недвижимого имущества совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, а доказательства иного, опровергающие выводы судов, в материалы дела не представлены.

При этом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости, кадастровая стоимость здания с кадастровым номером 18:26:020189:125 составляла 4 450 213 руб. 14 коп., а земельного участка с кадастровым номером 18:26:020189:1 - 1 124 345 руб. 60 коп., приняв во внимание отсутствие в деле каких-либо доказательств того, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости существенным образом отличается от кадастровой, и каких-либо возражений относительно иной стоимости данного имущества от лиц, участвующих в деле, которые также не заявили ходатайство о назначение судебной оценочной экспертизы, апелляционный суд признал доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме и не опровергнутым, что в результате заключения спорного договора дарения, являющегося безвозмездной сделкой, не предусматривающей никакого встречного предоставления и, следовательно, влекущей безоговорочное уменьшение имущества дарителя-должника, из конкурсной массы Волкова А.Е. безвозмездно выбыло имущество на общую сумму 5 574 558 руб. 74 коп., а надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы, и, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

Кроме того, апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что спорный договор дарения заключен в пользу дочери должника Волковой С.А., что лицами, участвующими в деле, не оспорено и не опровергнуто, из чего следует, что Волкова С.А., по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным с должником лицом, и, в силу заложенного в основу предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции доверительного характера отношений между близкими родственниками, презюмируется ее осведомленность о финансовом состоянии должника, наличии у него неисполненных обязательств и о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате безвозмездного отчуждения принадлежащего должнику имущества, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названную презумпцию и свидетельствующие об ином, не представлены.

Учитывая изложенные установленные апелляционным судом обстоятельства, по результатам исследования и оценки доказательств по делу, установив, что дальнейшее отчуждение спорного недвижимого имущества имело место после возникновения у должника большого объема обязательств из договоров поручительства, заключенных в целях обеспечения исполнения обязательств предпринимателя Волкова В.Е. перед его кредиторами, апелляционный суд признал, что последующее заключение дочерью должника Волковой С.А. договора купли-продажи спорных жилого дома и земельного участка с Колчиной С.Б., сведения о котором Волкова С.А. не раскрыла при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции, имело своей целью сокрытие прямой аффилированности сторон первоначального договора дарения, при этом апелляционный суд исходил из следующего.

Как следует из возражений Колчиной С.Б., она приобрела спорное имущество на торгах, публикация о которых была размещена в газете "Успех каждому", а также на сайте электронной торговой площадки.

Так, апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что, согласно информации с сайта электронной торговой площадки B2BCenter, организатором торгов обществом с ограниченной ответственностью "Региональный Аукционный дом" непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве предпринимателя Волкова В.Е. (определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2020 по делу N А40-9710/2020) проводились торги по реализации имущества, принадлежащего или ранее принадлежавшего должнику и аффилированным с ним лицам.

В частности, на аукционе N 1384785 реализованы спорный жилой дом (кадастровый номер 18:26:020189:125) и земельный участок (кадастровый номер 18:26:020189:1), расположенные по ул. Челюскина, 121, г. Ижевска, при этом при начальной цене продажи имущества 10 000 000 руб. цена приобретения составила 2 000 000 руб., а покупателем стала победитель торгов Колчина С.Б., вместе с тем, в торгах принимал участие только один участник, сделавший ставку на торгах.

Также на аукционах N 1384766 и N 1384738 реализованы земельный участок с кадастровым номером 18:08:039004:8 площадью 1006 кв.м. и нежилое здание с кадастровым номером 18:08:039004:128 площадью 236,3 кв.м., расположенные по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский р-н, СНТ "Якорь", 18, принадлежавшие на тот момент дочерям предпринимателя Волкова В.Е., и в торгах также принимал участие единственный сделавший ставку участник.

При этом договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2019, заключенный по результатам данных торгов между дочерями Волкова В.Е. и Замараевым Д.В., признан недействительным определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2022 по делу А40-9710/2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции.

Также были проведены торги (аукцион N 2387901) в отношении принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Кама" (учредители Волков В.Е. и его брат Волков А.Е.) доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кама-Агро".

Заключенный по результатам данных торгов договор купли-продажи доли в уставном капитале признан недействительным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А71-5239/2020.

Кроме того, были проведены тоги (аукцион N 1384670) в отношении принадлежащих Волкову А.Е. 50 % доли в уставном капитале общества "Милан", соучредителями которого являются братья Волков В.Е. и Волков А.Е.

Согласно информации с сайта электронной торговой площадки B2B Center, во всех указанных торгах победителем признан единственный участник, сделавший ставку и предложивший цену, значительно ниже начальной цены продажи имущества.

Учитывая все вышеизложенные установленные апелляционным судом обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, исходя из того, что Колчина С.Б. никаким образом не раскрыла информацию о том, как она узнала о торгах, указывая лишь на источники публикации о проведении организованных электронных торгов в газете и на сайте электронной торговой площадки, тогда как незаинтересованное в приобретении конкретного имущества третье физическое лицо, не являющееся профессиональным инвестором, не будет приобретать имущество таким путем, а доказательства иного, подтверждающие участие Колчиной С.Б. в каких-либо иных организованных электронных торгах, осуществления ею соответствующей профессиональной деятельности, являющейся средством ее заработка, не представлены, как не представлены и доказательства того, что организацией покупки от имени Колчиной С.Б. занимался риелтор, а представленный Колчиной С.Б. договор оказания услуг по подбору объекта недвижимости и оказанию содействия при совершении операции купли-продажи объекта от 14.10.2019 таким доказательством, в отсутствие доказательств его исполнения (отчеты риелтора, акты об исполнении обязательств и пр.), не является, и, учитывая, что Волкова С.А. также ранее не продавала свое имущество таким способом, и доказательства иного в материалы дела не представлены, при том, что незаинтересованное физическое лицо (продавец) имеет своей целью продать имущество по наиболее высокой стоимости, а не наоборот, в то время как в данном случае начальная цена спорного имущества составляла 10 млн. руб., а цена по результатам торгов составила 2 млн. руб. (в пять раз ниже), и при таких обстоятельствах указанный способ продажи имущества может быть обоснован только умыслом на отчуждение имущества заинтересованному лицу, а иное не доказано, исходя из того, что мотивы и цели участия в торгах по продаже спорного имущества (с учетом обстоятельств их организации и проведения) являются нетипичным видом покупки и продажи имущества для физических лиц, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что недвижимое имущество реализовано на торгах с целью недопущения обращения на него взыскания в деле о банкротстве, обоснования заниженной цены реализации ликвидного имущества естественным снижением цены и придание торгам статуса открытых и организованных, которыми они в силу закона не являются, следовательно, такая форма совершения сделки на торгах избрана в целях усложнения ее оспаривания в процедурах банкротства, апелляционный суд пришел к выводу, что при изложенных установленных обстоятельствах реализация имущества на торгах с единственным участником по заведомо заниженной цене не может являться основанием для отказа в признании спорного договора купли-продажи от 21.01.2020 недействительным.

При этом апелляционный суд руководствовался позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196, согласно которой действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения в правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Руководствуясь приведенной позицией Верховного Суда Российской Федерации, и, исходя из того, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475), по результатам исследования и оценки доказательств по делу установив наличие между Волковым А.Е. и Колчиной С.Б. цепочки аффилированности через группу юридических лиц, а именно, закрытое акционерное общество ОРП "Обувьторг", участниками которого являлись Волков А.Е. совместно с Волковым В.Е. и Мельниковым А.Ю., который также является участником товарищества собственников недвижимости "Святогор", участником которого является Самарин А.В., который также являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью "Мега", руководителем которого при этом был Нефедов М.А., также являвшийся руководителем общества с ограниченной ответственностью "Парма", участником которого с долей 100% являлась Колчина С.Б., апелляционный суд, имея в виду обстоятельства совершения между Колчиной С.Б., Волковым А.Е. и Волковой С.А спорных сделок, признал доказанным материалами дела наличие в данном случае между названными лицами заинтересованности и признаков злоупотребления ими правами.

Учитывая все изложенные установленные апелляционным судом конкретные обстоятельства настоящего дела, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств установив, что должник, осознавая, что на спорные жилой дом и земельный участок может быть обращено взыскание в рамках дела о его банкротстве, произвел отчуждение имущества в пользу своей дочери Волковой С.А., которая затем осуществила дальнейшее отчуждение дома и земельного участка Колчиной С.Б., также преследуя цель вывода этого имущества из конкурсной массы Волкова А.Е., исходя из того, что при совершении указанной цепочки сделок сторонами допущено злоупотребление правом, а именно имело место недобросовестное поведение, направленное на уменьшение конкурсной массы, без имущественной выгоды для должника, апелляционный суд, в отсутствие доказательств иного, опровергающих изложенные выводы, пришел к выводу о доказанности материалами дела совокупности условий для признания цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод спорного недвижимого имущества должника в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, недействительной по заявленным управляющим основаниям.

При этом проверив обоснованность заявления Колчиной С.Б. о пропуске срока исковой давности, и, исходя из того, что срок исковой давности подлежит исчислению во всяком случае не ранее, чем с даты объявления судом резолютивной части определения о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина и утверждении первого финансового управляющего имуществом должника, то есть с 22.10.2020 (резолютивная часть определения суда о введении реструктуризации), учитывая, что финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным договора дарения жилого дома и земельного участка от 20.11.2018, заключенного между Волковым А.Е. и Волковой С.А., 04.08.2021, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, а также, установив, что апелляционная жалоба управляющего с требованием о признании недействительной цепочки сделок поступила в арбитражный суд 23.05.2022, в пределах трехгодичного срока исковой давности (статьи 181, 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации) и непосредственно после получения сокрытой от него информации о последующем отчуждении спорного имущества, апелляционный суд признал, что срок исковой давности в данном случае не пропущен.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве, апелляционный суд применил последствия недействительности оспариваемой цепочки сделок по выводу недвижимого имущества должника в виде возврата спорных жилого дома и земельного участка в конкурсную массу, а также, поскольку факт уплаты Колчиной С.Б. по договору от 21.01.2020 денежных средств в размере 2 млн. руб. подтверждается сведениями о совершенных банковских операциях и никем не оспорен, применяя последствия недействительности сделок, суд взыскал с Волковой С.А. в пользу Колчиной С.Б. денежные средства в размере 2 млн. руб.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания договоров дарения и купли-продажи спорного недвижимого имущества недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не являются основаниями для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А71-12736/2020 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Колчиной Светланы Борисовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Новикова Ф.И. Тихоновский