Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 декабря 2022 г. N Ф09-8744/22 по делу N А76-22779/2021

Екатеринбург

05 декабря 2022 г.

Дело N А76-22779/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Катаева Вячеслава Валерьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2022 по делу N А76-22779/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители Катаева В.В. - Катаева О.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 27.11.2020), Чепурнова Евгения Леонидовича - Катаева О.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 10.06.2022), акционерного общества "Научно-производственное объединение "Электромашина" (далее - общество "НПО "Электромашина", ответчик) - Власова А.С. (паспорт, доверенность от 21.05.2021), Кудин Р.Б. (паспорт, доверенность от 14.03.2022), акционерного общества "Научно-Производственная корпорация "УРАЛВАГОНЗАВОД" имени Ф.Э. Дзержинского" - Степанов А.В. (паспорт, доверенность от 09.03.2022), Белов С.Н. (паспорт, доверенность от 14.09.2021).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Доверительный управляющий Катаев Вячеслав Валерьевич (далее - истец) в интересах открытого акционерного общества "Электромашина" (далее - общество "Электромашина") обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Электромашина" (далее - ответчик, общество "НПО "Электромашина"), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Научно-Производственная корпорация "УРАЛВАГОНЗАВОД" имени Ф.Э. Дзержинского", Афанасьева И.Ю., Чепурнова Е.Л., о признании недействительными следующих сделок: - договора от 30.09.2020 N 100Д-0378-20/00; - договора от 30.09.2020 N 100Д-0382-20/00; - договора от 30.09.2020 N 100Д-0383-20/00; - договор от 26.12.2019 N 100Д-0595-19/00, а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу истца 347 250 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы полагает, что при наличии выводов о том, что передача интеллектуальных прав не являлась предметом сделки, судам надлежало исследовать вопрос обоснованности уплаты денежных средств в сумме 365 400 000 руб. за объект, разработка которого не завершена, не прошедший на момент передачи всех испытаний, учитывая также, что исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности к должнику не перешли. При этом истец указывает, что реальной целью сделки являлось создание формальных оснований для изъятия средств общества "Электромашина" в интересах контролирующих лиц и других предприятий группы в обход других акционеров, претендующих на участие в распределении прибыли указанного общества. По мнению кассатора, выводы судов о рыночной цене сделок основаны исключительно на отчетах об оценке, однако доводы истца о невозможности применения данных отчетов оставлены без надлежащей правовой оценки. Истец также считает, что судами неверно оценены доводы о заключении оспариваемых сделок с целью изъятия прибыли в пользу контролирующих лиц в обход других акционеров общества "Электромашина", при том, что за весь период владения ответчиками акциями указанного общества с 2004 года и до настоящего времени общее собрание акционеров ни разу не принимало решения о распределении прибыли и выплате дивидендов, что, по мнению истца, подтверждает, что передав ненужный обществу "Электромашина" актив, ответчик фактически сформировал канал для изъятия в свою пользу доходов общества "Электромашина", при отсутствии разумной необходимости заключения оспариваемых сделок. Кроме того, истец утверждает, что судами неправильно применены нормы материального права, касающиеся взаимосвязанности крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Электромашина" и ответчиком в 2020 году заключены следующие сделки: - договор от 30.09.2020 N ЮОД-0378-20/0 на сумму 98 040 000 руб. на поставку комплекта конструкторской документации "Разработка климатической установки для кабины машиниста тепловоза ТЭП70БС"; - договор от 30.09.2020 N 100Д-0383-20/0 на сумму 90 960 000 руб. на поставку комплекта конструкторской документации "Производство контакторов электромагнитных серии КЭМВ-3,0-400ЭТ";

- договор от 30.09.2020 N 100Д-0382-20/0 на сумму 86 400 000 руб. на поставку комплекта конструкторской документации "Производство контакторов электромагнитных серии КЭМВ-3,0-800ЭТ"; - договор от 26.12.2019 N 100Д-0595-19/00 на выполнение работ по разработке конструкторской документации по модернизации системы пожаротушения на базе САП2 в соответствии с согласованным сторонами Техническим заданием на сумму 90 000 000 руб.

Полагая, что данные взаимосвязанные сделки являются недействительными на основании пункта 1 статьи 170, статьи 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Судами принято во внимание обоснование ответчиком необходимости заключения оспариваемых договоров, а именно, что поскольку основные средства общества "Электромашина" устаревают, в частности здания и строения, оборудование, что, в свою очередь, требует капитального ремонта и влечет рост расходов, принято решение о возобновлении производства гражданской продукции на базе общества "Электромашина". Данные обстоятельства подтверждаются тем, что с 2016 года ответчик, имея конструкторское подразделение, осуществил разработку конструкторской документации для общества "Электромашина" с целью дальнейшей организации производства общества "Электромашина", для чего заключены оспариваемые договоры.

Так, обществом "НПО "Электромашина" во исполнение договора от 30.09.2020 N 100Д-0378-20/00 разработана в установленный срок и передана в адрес общества "Электромашина" конструкторская документация, что подтверждается актом приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг) и комплекта КД от 30.09.2020 N 17 - 20. Оплата по сделке совершена обществом "Электромашина" в полном объеме.

Во исполнение договора от 30.09.2020 N 100Д-0383-20/00 ответчик разработал в установленный срок и передал в адрес общества "Электромашина" конструкторскую документацию, что подтверждается актом приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг) и комплекта КД от 30.09.2020 N 15 - 20. Оплата обществом "Электромашина" в адрес ответчика произведена в сумме 90 960 000 руб. в срок до 02.11.2020.

По договору от 30.09.2020 N 100Д-0382-20/00 ответчик разработал в установленный срок и передал в адрес общества "Электромашина" конструкторскую документацию, что подтверждается актом приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг) и комплекта КД от 30.09.2020 N 16 - 20. Оплата обществом "Электромашина" в адрес ответчика по указанному договору произведена в сумме 86 400 000 руб. в срок до 27.11.2020.

Также, с целью исполнения договора от 26.12.2019 N ЮОД-0595-19/00 ответчик разработал в установленный срок и передал в адрес общества "Электромашина" конструкторскую документацию, что подтверждается актом приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг) от 30.09.2020 N 14 - 20. Оплата по данной сделке совершена обществом "Электромашина" в полном объеме.

При этом судами заключено, что цена оспариваемых сделок определена на основании отчетов общества с ограниченной ответственностью Оценочная компания "Гудвилл", в последующем при проведении экспертизы вышеперечисленных отчетов, указанные отчеты получили положительные заключения, что подтверждается экспертными заключениями от 28.06.2021 N 457-1-С/21, от 28.06.2021 N 457-2-С/21, от 28.06.2021 N 457-3-С/21, от 28.06.2021 N 457-4-С/21.

Кроме того, как следует из материалов дела, с целью организации на базе общества "Электромашина" производства продукции железнодорожного назначения и ее сбыта, 29.12.2020 издан приказ N 52 о внедрении стандарта ISO/TS 22163:2017 "Железные дороги. Система менеджмента качества. Требования к системам менеджмента бизнеса для предприятий железнодорожной отрасли: ISO 9001:2015 и частные требования, применимые в железнодорожной отрасли", а также 18.06.2021 проведено заседание совета директоров общества "Электромашина", на котором утверждены приоритетные направления деятельности общества "Электромашина", в том числе: предоставление производственных мощностей (помещений и оборудования) в аренду; сохранение общества "Электромашина" как производственного предприятия и организация на его базе производства гражданской продукции железнодорожного назначения, что подтверждается протоколом заседания совета директоров общества "Электромашина" от 18.06.2021 N 12.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, установив, что обществом ""Электромашина" и ответчиком условия оспариваемых договоров фактически исполнены, принимая во внимание, что сделки заключены на рыночных условиях, а также, что спорные сделки направлены на расширение видов деятельности, выпуск новой продукции, увеличение рентабельности предприятия, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

На основании статей 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), установив, что общество "Электромашина" в установленные указанным законом сроки направило всем членам совета директоров извещение о намерении заключить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, принимая во внимание, что требования от членов совета директоров об одобрении спорных сделок в адрес указанного общества не поступали, учитывая, что на требование о предоставлении информации в отношении спорных сделок от 20.05.2021, обществом "Электромашина" 09.06.2021 заказным письмом с описью вложения (трек-номер 45401954685931) направлена запрашиваемая информация, однако почтовое отправление было возвращено указанному обществу ввиду истечения срока хранения, суды заключили, что презумпция нанесения обществу "Электромашина" ущерба в результате заключения оспариваемых сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в настоящем деле применению не подлежит.

С учетом положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что в результате совершенных сделок общество "Электромашина" понесло ущерб или нарушены охраняемые законом интересы указанного общества или его акционеров, при том, что наличие тесных экономических связей сторон сделки подобным доказательством служить не может, принимая во внимание, что ответчиком представлены доказательства и пояснения относительно экономической целесообразности совершения оспариваемых сделок, направленных на получение прибыли обществом "Электромашина" от возобновленной производственной деятельности, а также в отношении условий заключения сделок, кроме того, представлены доказательства, подтверждающие обстоятельства наличия рынка сбыта, иные договоренности с конечными потребителями, дальнейшее использованием предмета сделок, в том числе представлены различные договоры, с приложением технического задания, переписка с контрагентами, суды пришли к выводу, что истцом не доказано причинение ущерба обществу "Электромашина" оспариваемыми сделками, равно как не доказано причинение ущерба акционерам указанного общества, с учетом чего установили, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными по смыслу вышеуказанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимания положения статьи 78 Закона об акционерных обществах, а также разъяснения, содержащиеся в пунктах 9, 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, исходя из того, что сделка на выполнение работ по разработке конструкторской документации по модернизации системы пожаротушения на базе САП2 (договор от 26.12.2019 N 100Д-0595-19/00) не является взаимосвязанной с остальными оспариваемыми сделками, поскольку между сделками прошел значительный период времени в девять месяцев, что не отвечает критерию взаимозависимости, учитывая, что как следует из материалов дела, оспариваемые истцом сделки не направлены на отчуждение имущества, не повлекли уменьшение рынка, остановку/приостановку хозяйственной деятельности общества "Электромашина", наоборот, дают возможность возобновить производство на предприятии, расширить рынок деятельности, увеличить в будущем доходы от реализации готовой продукты, установив, что уже в 2021 году в обществе "Электромашина" началось трудоустройство сотрудников, имеющих необходимое образование и опыт работы с конструкторской документацией, организован подготовительный процесс для налаживания производства на предприятии, приобретение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ является одним из этапов плана налаживания производства продукции железнодорожного назначения на предприятии, а не способом вывода денежных средств общества "Электромашина", суды не установили, совокупность обстоятельств, необходимых для квалификации сделки в качестве крупной.

Кроме того, исследовав представленные в материалы дела доказательства, с учетом положения статьи 81 Закона об акционерных обществах, учитывая, что 26.05.2021 советом директоров общества "Электромашина" предварительно утвержден годовой отчет указанного общества за 2020 год, в состав которого входит отчет о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (приложение N 3 к годовому отчету общества "Электромашина"), а также отчет в отношении совершенных в отчетном году крупных сделках, установив при этом, что согласно журналу регистрации ознакомления лиц с материалами подлежащими к предоставлению при подготовке итогового общего собрания акционеров общества "Электромашина", назначенного на 30.06.2021, истец, действуя на основании доверенности от 27.11.2020 78АБ8523765, ознакомился с годовым отчетом общества "Электромашина" 24.06.2021, суды пришли к выводу, что обществом "Электромашина" соблюдены корпоративные процедуры по раскрытию информации о совершенных крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, на основании полной и всесторонней оценки представленных в материалы дела доказательств, принимая во внимание вышеупомянутые нормы права, суды пришли к выводу, что оспариваемые договоры заключены в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречат положениям корпоративного законодательства и уставным документам, в связи с чем, пришли к обоснованному выводу, что требования истца заявлены в отсутствии правовых и фактических оснований, с учетом чего отказали в удовлетворении исковых требований.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод истца о том, что суды не могут ссылаться на обстоятельства дела N А76-1390/2012, поскольку стороны оспариваемых сделок по данному делу являлись ответчиками. Также судом указано, что тот факт, что общество "Электромашина" осуществляет экономическую деятельность на безубыточном уровне, при этом основным арендатором является ответчик, указывает на то, что условия арендных отношений, существовавшие на 2012 год, если и изменились, то только в пользу общества "Электромашина".

Ссылка истца на то, что сделки направлены исключительно на вывод денежных средств в пользу ответчика, судом апелляционной инстанции признана несостоятельной, ввиду того, что материалами дела подтверждается, что движение денежных средств как от общества "Электромашина" к ответчику, так и в обратном направлении, осуществляется на постоянной основе с 2004 года, ввиду тесных экономических связей между предприятиями, является для предприятий устоявшейся практикой взаимоотношений, доказательств обратного, а также доказательств, подтверждающих, что перечисление денежных средств между сторонами является для них нетипичным, нанесло ущербу обществу "Электромашина" в материалы дела истцом не представлено.

Довод истца о том, что судом не исследованы особенности объектов сделки, также признан судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку из содержания спорных договоров не следовало, что передача интеллектуальных прав являлась предметом сделки, при том, что в каждом оспариваемом договоре указано, что "права на разработанный комплект КД принадлежат Заказчику. Права на результаты интеллектуальной деятельности, полученные, созданные при разработке Комплекта КД, принадлежат Исполнителю". Указанные обстоятельства также подтверждаются и выводами оценщика, согласно которым объектом оценки является "опытно-конструкторская документация..." на тот или иной объект. Кроме того, судами принято во внимание, что ответчик обладает исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности.

Поддерживая выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, опровергая при этом доводы истца о том, что судом необоснованно отклонен довод о фиктивности сделки, ссылаясь на ее рыночные условия, судом апелляционной инстанции установлено, что для правильного учета собственных затрат при постановке на бухгалтерский учет результатов опытно-конструкторских работ, ответчик руководствовался положением по бухгалтерскому учету "Учет расходов на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы" ПБУ 17/02 и при определении ориентировочной цены сделок учел, какие расходы в связи с разработкой конструкторской документации он вынужден понести. При этом стоимость сделок соответствует той рыночной стоимости, которая была определена в рамках оценки. Суд также отметил, что осуществить спорные сделки безвозмездно в силу действующего гражданского и налогового законодательства не представляется возможным, соответственно, при совершении сделки стороны должны осуществить не только передачу предмета сделки, но и произвести расчеты, что в рассматриваемом случае сторонами исполнено в полном объеме.

Отклоняя критику истца в отношении используемого оценщиком затратного метода определения рыночной цены, суд апелляционной инстанции указал, что предмет оспариваемых сделок является не имеющим аналогов на рынке для проведения оценки рыночной стоимости конструкторской документации методом доходов или сравнительным методом, ввиду чего, проведение оценки возможно только с использованием затратного метода.

Доводы истца о том, что до настоящего времени действия в отношении приборов, совершаются ответчиком, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку не свидетельствуют о мнимости правоотношений, при том, что как следует из пояснений ответчика, указанные компоненты находятся в тестовой стадии предшествующей их производственному выпуску.

Судом апелляционной инстанции также отклонено утверждение истца о нарушении судом первой инстанции процессуального законодательства, поскольку из материалов дела следует, что все участники процесса надлежащим образом уведомлены судом о рассмотрении дела. Кроме того, Катаев В.В. при наличии заинтересованности в исходе дела, должен был принять все меры для получения информации о дате судебного заседания, при том, что информация о движении дела размещается в картотеке арбитражных дел.

С учетом положений статей 136, 137, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд также отклонил доводы истца о том, что в предварительных судебных заседаниях судом не рассматривался вопрос о готовности дела к рассмотрению в судебном заседании и не испрашивалось мнение сторон и лиц, участвующих в деле, о возможности перехода из предварительного в судебное заседание, ввиду того, что в электронной карточке дела N А76-22779/2021 имеются сведения о завершении 22.09.2021 стадии подготовки дела к рассмотрению и о переходе к рассмотрению дела по существу, учитывая также, что суд первой инстанции вправе открыть судебное заседание, если в предварительном заседании отсутствуют лица, участвующие в деле, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие.

На основании положений статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признал несостоятельной позицию истца о том, что у него отсутствовала возможность представить возражения на отзыв, привести дополнительные аргументы в связи с новыми доказательствами, опровергнуть или поставить под сомнение поскольку в материалы дела представлены доказательства направления отзыва в адрес истца.

Суд кассационной инстанции полагает, что доводы истца о том, что реальной целью сделки являлось создание формальных оснований для изъятия средств предприятия в интересах контролирующих лиц и других предприятий группы в обход других акционеров, претендующих на участие в распределении прибыли общества, являются несостоятельными. Судами нижестоящих инстанций в полной мере исследованы представленные в материалы дела доказательства, установлен факт реальности оспариваемых сделок, наличие встречного предоставления по оспариваемым сделкам, с учетом чего правомерно установлено, что оснований для признания сделок мнимыми, по смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Отклоняя доводы истца о причинении оспариваемыми сделками ущерба обществу "Электромашина", и, как следствие, наличии оснований для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена без одобрения, недействительной, суд округа полагает необходимым отметить следующее.

Закон об акционерных обществах не предусматривает для сделок с заинтересованность обязательного одобрения (согласия) общим собранием акционеров или советом директоров, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При этом сделка с заинтересованностью может быть оспорена не по тому основанию, что на ее совершение отсутствует надлежащее одобрение (согласие), а по тому, что она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности двух условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах.

Судами нижестоящих инстанций верно распределено бремя доказывания при рассмотрении настоящих исковых требований, при этом ввиду того, что ответчиком опровергнута презумпция причинения ущерба обществу "Электромашина", а истцом не доказано, что оспариваемыми сделками причинен ущерб обществу "Электромашина", суды правомерно отказали в признании сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа также признает позицию истца о неправильном применении судами норм материального права, касающихся взаимосвязанности крупных сделок, несостоятельной, ввиду следующего.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды не установили взаимосвязанность оспариваемых сделок, и, проверив оспариваемые сделки на наличие признаков для квалификации их в качестве крупных, пришли к выводу, что оспариваемые сделки не отвечают количественному признаку, что исключает возможность признания сделок недействительными по смыслу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации

Суд округа полагает необходимым также отметить, что даже если рассматривать оспариваемые сделки как взаимосвязанные, оснований для квалификации указанных сделок в качестве крупных также не имеется, ввиду того, что как установлено судами, в материалы дела не представлено доказательств, что оспариваемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, равно как не представлено доказательств того, что сделки привели к прекращению или существенному изменению деятельности общества "Электромашина", следовательно, оспариваемые сделки не отвечают и качественному признаку крупных сделок.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по смыслу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле о банкротстве доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства. При этом оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанции и в рамках рассматриваемого дела суды осуществили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего законодательства (статьи 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2022 по делу N А76-22779/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Катаева Вячеслава Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.А. Оденцова