Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2022 г. N Ф09-3942/22 по делу N А50-29727/2020

Екатеринбург

06 декабря 2022 г.

Дело N А50-29727/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Пирской О.Н., Калугина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") на определение Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2022 по делу N А50-29727/2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества "МРСК Урала" Коренева Я.Н. (по доверенности от 01.07.2022).

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие:

директор муниципального унитарного предприятия "Тепловод" Пашийского сельского поселения (далее - предприятие "Тепловод", должник) - Ефимов Сергей Александрович, представитель предприятия "Тепловод" Коньшин Н.А. (по доверенности от 29.11.2022).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель предприятия "Тепловод" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на кассационную жалобу. Представитель общества "МРСК Урала" не возражает против приобщения отзыва на кассационную жалобу, подтвердил получение отзыва от заявителя по электронной почте.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство предприятия "Тепловод" о приобщении отзыва на кассационную жалобу удовлетворяет ходатайство и приобщает к материалам кассационного производства отзыв на кассационную жалобу. В приобщении приложенного к отзыву письма судом отказано, поскольку в силу норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе исследовать новые доказательства. Указанное письмо возвращено представителю предприятия "Тепловод" в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2021 в отношении предприятия "Тепловод" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Ихсанова Виктория Жамильевна.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2022 утверждено мировое соглашение между предприятием "Тепловод" и Федеральной налоговой службой в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган), обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь", публичным акционерным обществом "Пермская энергосбытовая компания", обществом "МРСК Урала" на условиях отсрочки и рассрочки уплаты задолженности согласно графику платежей; производство по делу о банкротстве предприятия "Тепловод" прекращено.

В кассационной жалобе общество "МРСК Урала" просит определение суда первой инстанции от 08.08.2022 об утверждении мирового соглашения по делу отменить.

Заявитель жалобы полагает, что судебный акт принят при наличии обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения. Кассатор указывает на то, что условия мирового соглашения не содержат каких-либо гарантий и обеспечений надлежащего исполнения должником обязательств по погашению задолженности, источников его погашения. Общество "МРСК Урала" ссылается на то, что лишено получения удовлетворения своих требований в течение шести месяцев с момента заключения и фактически лишено возможности расторгнуть мировое соглашение. Кроме того, кредитор утверждает, что целью заключения мирового соглашения не является действительное урегулирование долговых обязательств, а предложение должника о заключении такого соглашения направлено на достижение формальных необходимых для прекращения возбужденного дела о банкротстве условий, что подтверждается отсутствием доказательств, свидетельствующих о том, что условия мирового соглашения являются исполнимыми для всех кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу должник, уполномоченный орган просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов 11.07.2022 принято решение утвердить мировое соглашение при исполнении следующих условий:

1. включения в текст мирового соглашения условия о начислении и уплате процентов в соответствии с пунктом 4 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (учитывая введение в отношении должника процедуры наблюдения) с последующим включением расчетов в график платежей погашения задолженности;

2. включения в мировое соглашение условий о погашении всей имеющейся на дату заключения мирового соглашения суммы задолженности по налоговым платежам;

3. предоставления должником обращения Правительства Пермского края о целесообразности заключения мирового соглашения на определенных условиях согласно представленному графику платежей.

На момент заключения мирового соглашения в реестр требований кредиторов должника включены следующие требования кредиторов: Федеральной налоговой службы в сумме 2 452 390,01 руб., общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь" в сумме 964 482,41 руб., публичного акционерного общества "Пермская энергосбытовая компания" в сумме 307 346,77 руб., общества "МРСК Урала в сумме 4 920 892,56 руб.

Мировое соглашение заключено сторонами 29.07.2022.

Возражения от лиц, участвующих в деле, относительно условий мирового соглашения в суд первой инстанции не поступали.

Как указывалось ранее, определением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2022 мировое соглашение, заключенное между кредиторами и должником, утверждено; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) предприятия "Тепловод" прекращено.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 150, 156 Закона о банкротстве, главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения мирового соглашения соблюдены, мировое соглашение со стороны должника подписано директором Костаревой Ириной Николаевной, действующей на основании распоряжения главы Администрации Горнозаводского городского округа Пермского края от 01.01.2019 N 60/1 л/с, со стороны кредиторов уполномоченным представителем на подписание мирового соглашения от имени кредиторов - Ерачиной С.В., действующей на основании доверенности от 11.01.2022 N 99, от собственника имущества должника - Главой Администрации Горнозаводского городского округа - Лумповым Вадимом Владимировичем, его условия являются результатом разумного компромисса между интересами должника и его кредиторов, не противоречат закону, не нарушают права иных лиц.

Суд округа полагает, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно применены нормы материального и процессуального права, регулирующие спорные отношения.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что условия мирового соглашения не содержат гарантий и обеспечений надлежащего исполнения должником обязательств по погашению задолженности, судом округа рассмотрен и отклоняется, поскольку законодательство о банкротстве не требует указания в тексте мирового соглашения источников получения должником денежных средств для погашения задолженности и предоставлении гарантий, а в статье 160 Закона о банкротстве установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения. Кроме того, из содержания пункта 11 мирового соглашения следует, что с целью обеспечения надлежащего исполнения должником обязательств муниципальное образование в лице Администрации Горнозаводского городского округа Пермского края предоставляет обеспечение на сумму задолженности перед ФНС России.

Из материалов дела следует, что предприятие "Тепловод" является субъектом естественной монополии, поскольку осуществляет деятельность в сфере водоснабжения и водоотведения с использованием системы централизованной коммунальной инфраструктуры. В отзыве на кассационную жалобу должником отмечено, что ему передано в хозяйственное ведение имущество, необходимое для осуществления своей деятельности. С учетом продолжительности предоставленной должнику рассрочки (до 30.06.2025), размера оставшихся не обеспеченными требований кредиторов доводы должника об экономической обоснованности условий мирового соглашения не опровергнуты.

Утверждение кассатора о том, что он лишен права на получение удовлетворения своих требований в течение шести месяцев с момента заключения мирового соглашения и фактически у него отсутствует возможность расторгнуть данное соглашение, судом округа также отклоняется, поскольку в случае неисполнения должником условий мирового соглашения оно может быть расторгнуто арбитражным судом в силу положений статьи 164 Закона о банкротстве. Условиями мирового соглашения также предусмотрено, что не исполненное добровольно мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству кредитора (пункт 15 мирового соглашения).

Заявленный обществом "МРСК Урала" довод о том, что целью заключения мирового соглашения является достижение формальных необходимых для прекращения возбужденного дела о банкротстве условий, опровергается условиями мирового соглашения, а также изложенными в судебном заседании объяснениями представителей предприятия "Тепловод", утверждением уполномоченного органа в отзыве на кассационную жалобу о добросовестном исполнении должником условий мирового соглашения по утвержденному графику; возможность уточнения банковских реквизитов общества "МРСК Урала" должником не утрачена.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Уральского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт суда первой инстанции основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2022 по делу N А50-29727/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества "МРСК Урала" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

О.Н. Пирская В.Ю. Калугин