Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2022 г. N Ф09-7365/22 по делу N А50-736/2020

Екатеринбург

08 декабря 2022 г.

Дело N А50-736/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Плетневой В.В., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Гасанова Низами Гадир оглы и Ахундовой Гюнель Интигам кызы на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2022 по делу N А50-736/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В Арбитражный суд Пермского края 16.01.2020 поступило заявление Гасанова Н.Г. (далее - должник) о признании себя банкротом.

Определением от 20.01.2020 заявление принято к производству Арбитражного суда Пермского края, возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.10.2020 Гасанов Н.Г. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Шестериков Сергей Михайлович.

В арбитражный суд 11.11.2021 поступило заявление финансового управляющего Шестерикова С.М. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля КАМАЗ-43114 от 21.10.2016, заключенного должником с Ахундовой Г.И. (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022, заявление финансового управляющего удовлетворено: признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.10.2016, заключенный между должником и Ахундовой Г.И., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ахундовой Г.И. в пользу должника 1 000 000 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Гасанов Н.Г. и Ахундова Г.И. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят определение суда от 28.04.2022 и постановление суда от 25.08.2022 отменить.

В кассационной жалобе Гасанов Н.Г. ссылается на неправильное применение судами норм материального права. Должник полагает, что сделка совершена за пределами периода подозрительности для признания данной сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель кассационной жалобы также указывает на неправомерность вывода судов о применении односторонней реституции, поскольку спорное транспортное средство ответчику не передавалось.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение норм материального права. Ахундова Г.И. указывает на ошибочность выводов судов о злоупотреблении ею правом и доказанности наличия цели нанесения ущерба имущественным правам кредиторов. В обоснование доводов ответчик поясняет, что спорное транспортное средство покупателю не передавалось, а было сдано должником на списание в металлолом в связи с нахождением автомобиля в неисправном состоянии. Кроме того, ответчик полагает, что выводы судов о применении последствий недействительности сделки противоречат материалам дела и фактическим обстоятельствам. Кассатор также ссылается на отсутствие ее аффилированности с должником, следовательно, вывод судов о том, что ответчик не мог не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, является неверным и ставит под сомнение правомерность действий суда, который критически отнесся ко всем пояснениям ответчика, подтвержденным письменными отзывами со стороны должника. Кроме того, Ахундова Г.И. полагает, что в материалах дела нет достоверных данных, подтверждающих момент возникновения неплатежеспособности должника. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за пределы полномочий, применив общие положения недействительности сделок, в том числе нормы статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как финансовый управляющий Шестериков С.М. оспаривал договор купли-продажи по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Шестериков С.М. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 21.10.2016 между Гасановым Н.Г. (продавец) и Ахундовой Г.И. (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец продал, а покупатель купил грузовой автомобиль - спец. лесовоз КАМАЗ-43114 2004 года выпуска, VIN ХТС43114С42233903, ГРЗ Е465ЕМ159. В соответствии с пунктом 3 договора стоимость автомобиля составляет 180 000 руб.

Ссылаясь на то, что имеются основания для признания договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также указанный договор отвечает признакам сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), и мнимой сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), финансовый управляющий Шестериков С.М. обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из обстоятельств конкретного спора, принимая во внимание объяснения представителя ответчика, отсутствие действий по страхованию гражданской ответственности ни должником, ни ответчиком с 26.04.2016 (л.д. 63) и сведений об административных правонарушениях водителей, управлявших лесовозом с 13.10.2017 (л.д. 53), а также сохранение регистрации спорного автомобиля в органах ГИБДД за должником (л.д. 52), суды пришли к выводу о том, что сделка совершена для вида, ее стороны ограничились лишь оформлением договора, то есть в действительности стороны сделки не имели намерений создать соответствующие сделке купли-продажи автомобиля правовые последствия - отчуждение имущества покупателю и получение продавцом оплаты, в связи с чем признали оспариваемый договор мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае недействительность оспариваемого договора по мотиву его совершения со злоупотреблением правом финансовый управляющий также усматривал в совместных действиях должника и ответчика по выведению активов из собственности должника в условиях его неплатежеспособности без наличия встречного предоставления. Между тем названные пороки не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а при произведенной судами квалификации сделки в качестве мнимой основания для признания ее недействительной как совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Российской Федерации) отсутствуют.

Доводы Гасанова Н.Г. и Ахундовой Г.И. о том, что сделка совершена за пределами периода подозрительности, об ошибочности выводов суда первой инстанции о злоупотреблении правом сторонами сделки, о пропуске срока исковой давности судом округа отклоняются, поскольку судом апелляционной инстанции договор купли-продажи был квалифицирован в качестве мнимой сделки, срок исковой давности на оспаривание которой финансовым управляющим не пропущен.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства по спору, суды также установили, что у ответчика по состоянию на дату совершения сделки отсутствовали доходы, достаточные для приобретения спорного транспортного средства, расчеты по договору купли-продажи его сторонами не производились, при этом отсутствуют надлежащие доказательства передачи ответчику спорного автомобиля, которым он в последующем распорядился.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке и в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с этим суд округа не может согласиться с выводом судов относительно применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в сумме 1 000 000 руб.

Судами не учтено, что пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, которое в рассматриваемом деле не состоялось, что прямо констатировано судом апелляционной инстанции в мотивировочной части его постановления. Вопреки установленному судами факту мнимости договора купли-продажи, не сопряженному с его формальным исполнением, судами применены последствия недействительности сделки в виде односторонней денежной реституции.

При установленных обстоятельствах суд округа полагает, что суды необоснованно применили последствия недействительности сделки, что свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не соответствует обстоятельствам дела, из которых следует, что спорное транспортное средство осталось в распоряжении должника.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является нарушение либо неправильное применение норм материального права.

На основании изложенного и в связи с тем, что судами при разрешении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения вопроса о применении последствий недействительности сделок, но при этом неверно применены нормы материального права, что повлияло на правильность выводов судов в указанной части, обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности сделки подлежат отмене на основании части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт в отмененной части, отказав в удовлетворении заявления финансового управляющего Шестерикова С.М. в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ахундовой Г.И. в пользу должника 1 000 000 руб.

В силу положений частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы с Гасанова Н.Г. (его конкурсной массы) в пользу Ахундовой Г.И. подлежат взысканию 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2022 по делу N А50-736/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по тому же делу отменить в части применения последствий недействительности сделки, в удовлетворении заявления финансового управляющего в указанной части отказать.

В остальной части судебные акты по обособленному спору оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Гасанова Низами Гадир оглы в пользу Ахундовой Гюнель Интигам кызы 3 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

В.В. Плетнева О.Н. Пирская