Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2022 г. N Ф09-7174/22 по делу N А50-2824/2022

Екатеринбург

14 декабря 2022 г.

Дело N А50-2824/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Абозновой О. В., Васильченко Н. С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Спецтехника" в лице конкурсного управляющего Гершанок Александра Александровича на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2022 по делу N А50-2824/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Спецтехника" (далее - общество "ПКФ Спецтехника", истец) в лице конкурсного управляющего Гершанок Александра Александровича обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фихтелес" (далее - общество "Фихтелес") и обществу с ограниченной ответственностью "Вильва-Лес" (далее - общество "Вильва-Лес") о признании недействительной сделки - договора уступки права требования от 14.05.2021 между обществом "Фихтелес" и обществом "Вильва-Лес"; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права общества "Фихтелес" к обществу с ограниченной ответственностью "Лесозаготовитель" (далее - общество "Лесозаготовитель") в сумме 15 701 282 руб. 61 коп. и восстановления права требования общества "Вильва-Лес" к обществу "Фихтелес" в сумме 1 570 128 руб. 26 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Лесозаготовитель" в лице конкурсного управляющего Салуквадзе Дмитрия Сергеевича, судебный пристав-исполнитель Отделения судебных приставов по г. Чусовому и Горнозаводскому району УФССП по Пермскому краю Боброва Ирина Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2022 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "ПКФ Спецтехника" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительной сделки между обществом "Фихтелес" и "Вильва-Лес", применить последствия недействительности сделки. Конкурсный управляющий обществом "ПКФ Спецтехника" обращает внимание на то, что судами неправомерно применены положения пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общество "Вильва-Лес" не знал и не должен быть знать о запрете. По мнению кассатора, ссылка суда на наличие вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Пермского края от 10.08.2021 по делу N А50-19720/20 о банкротстве общества "Лесозаготовитель", которым спорный договор уступки получил надлежащую правовую оценку, является ошибочной. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что с 15.12.2020 должнику - обществу "Фихтелес" запрещено совершать любые действия, приводящие к уступке указанного права требования третьим лицам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2018 по делу N А50-45475/2017 признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 15.12.2015 N 1, заключенный между обществом "Производственно-коммерческая фирма Спецтехника" и обществом "Фихтелес". Применены последствия недействительности сделки. С общества "Фихтелес" в пользу общества "ПКФ Спецтехника" взыскано 1 090 000 руб.; судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство от 09.12.2020 N 162763/20/59044-ИП.

В рамках исполнительного производства N 162763/20/59044-ИП постановлением судебного пристава-исполнителя от 15.12.2020 обращено взыскание на дебиторскую задолженность общества "Фихтелес", а именно на задолженность общества "Лесозаготовитель" перед обществом "Фихтелес" в сумме 15 701 282 руб. 61 коп.; обществу "Фихтелес" запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также запрещено уступать права требования третьим лицам.

Как следует из определения Арбитражного суда Пермского края от 10.08.2021 по делу N А50-19720/2020 о банкротстве общества "Лесозаготовитель", между обществом "Фихтелес" (цедент) и обществом "Вильва-Лес" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 14.05.2021, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту в момент подписания настоящего договора право требования к обществу "Лесозаготовитель" в сумме 15 701 282 руб. 61 коп.

На основании пункта 1.2 договора цессии право требования к обществу "Лесозаготовитель" возникло на основании решения Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2020 по делу N А50-30761/2019 и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Лесозаготовитель" на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2021 по делу N А50-19720/2020.

На основании пункта 1.3 договора за уступленное право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму, составляющую 10 % от размера уступленного права в течение десяти банковских (рабочих) дней с даты подписания настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в настоящем договоре. Право требования переходит к цессионарию в момент подписания договора.

Как установлено в рамках дела N А50-19720/2020 и подтверждено представителем общества "Фихтелес", оплата по договору уступки права требования произведена в полном объеме в соответствии с условиями договора.

Определением от 10.08.2021 по делу N А50-19720/20 произведена замена кредитора общества "Фихтелес" на его правопреемника - общество "Вильва-Лес"; исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Лесозаготовитель" требования общества "Фихтелес" в размере 14 697 600 руб. основного долга, 1 003 682 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Лесозаготовитель" требования общества "Вильва-Лес" в размере 14 697 600 руб. основного долга, 1 003 682 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество "ПКФ Спецтехника", полагая, что, заключив спорный договор уступки от 14.05.2021, общество "Фихтелес" нарушило требование постановления судебного пристава-исполнителя от 15.12.2020 об обращении взыскания, получив на расчетный счет денежные средства в сумме 15 701 282 руб. 61 коп. и лишив тем самым взыскателей возможности получить свои требования, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении заявленных исковых требований исходя из того, что такая сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судебным приставом-исполнителем, является действительной. Суд первой инстанции указал на то, что спорный договор уступки уже получил надлежащую правовую оценку в рамках дела N А50-19720/2020.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

При этом в пункте 95 указанного постановления определено, что в силу положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета - права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества. Само по себе размещение судебного акта в сети "Интернет" не означает, что приобретатель является недобросовестным.

В пункте 96 вышеназванного постановления также указано, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что договор уступки уже получил надлежащую правовую оценку в определении Арбитражного суда Пермского края от 10.08.2021 по делу N А50-19720/2020 о банкротстве общества "Лесозаготовитель", учитывая, что истцом не доказано нарушение его прав с учетом размера уступаемого требования в соотношении с требованиями истца к обществу "Фихтелес", а также с учетом того, что уступка была возмездной, доказательств наличия сговора совершивших сделку лиц в ущерб интересам общества "ПКФ Спецтехника" в материалы дела не представлено, наличие явного ущерба от оспариваемой сделки не доказано, судами сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой и по смыслу положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что в рамках дела N А50-19720/2020 установлено, что общество "Фихтелес" получило денежные средства в согласованном в пункте 1.3 договора уступки размере - 10 % от размера уступленного права, и истец не был лишен возможности получить удовлетворение требований к обществу "Фихтелес" в установленном порядке при принятии соответствующих мер, в том числе в рамках исполнительного производства.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены как недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществу "ПКФ Спецтехника" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в сумме 3000 руб. (пункт 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2022 по делу N А50-2824/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Спецтехника" в лице конкурсного управляющего Гершанок Александра Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Спецтехника" в лице конкурсного управляющего Гершанок Александра Александровича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

О.В. Абознова Н.С. Васильченко