Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2022 г. N Ф09-9053/22 по делу N А60-1746/2022

Екатеринбург

20 декабря 2022 г.

Дело N А60-1746/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Суспициной Л. А., Полуяктова А. С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профтехстрой" в лице конкурсного управляющего Хадеевой Марины Олеговны (далее - общество "Профтехстрой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2022 по делу N А60-1746/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества "Профтехстрой" Хадеева М.О. (решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2020 по делу N А60-43618/2019).

Общество "Профтехстрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - общество "Модуль") о признании расторгнутым с 15.12.2021 договора от 23.03.2017 N ПС-3/у-16 уступки права требований, заключенного между обществом "Профтехстрой" и обществом "Модуль", о взыскании 2 775 000 руб. 00 коп. задолженности по договору от 23.03.2017 N ПС-3/у-16 уступки права требований.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Профтехстрой" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Кассатор не согласен с выводами судов о том, что договор уступки от 23.03.2017 N ПС-3/у-16 сторонами исполнен, считая указанные выводы судов ошибочными и опровергающимися представленными в материалы дела доказательствами и условиями самого договора уступки. Полагает, что судами не учтено, что встречное предоставление ответчиком взамен денежных средств не представлено, соответствующие документы в материалы дела не представлены. Судами не дана оценка тому обстоятельству, что Бочкарев П.А., получивший протоколы испытаний по сопроводительному письму от 11.09.2017, не имеет никакого отношения к истцу и на получение документов уполномочен не был, сотрудником общества не являлся. Заявитель указывает, что судами также не дана оценка тому, что фактически как истец, так и ответчик отказались от исполнения условий договора уступки права требования, что является основанием для расторжения договора и возврата истцу уплаченных денежных средств. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, не получили оценки судов обстоятельства частичного удовлетворения требований ответчика со стороны должника по договору уступки вплоть до даты завершения в отношении него процедуры банкротства. Полагает, что выводы судов о преюдициальном характере для рассмотрения настоящего спора определения Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2020 по делу N А60-43618/2019, противоречат предоставленным в материалы дела доказательствам, предмету и обстоятельствам, установленным в рамках спора по указанному делу. Считает несостоятельными выводы судов об истечении срока исковой давности, предусмотренного статьей 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве). Кроме того, по мнению кассатора, не получило надлежащей оценки судов то обстоятельство, что поскольку действие договора уступки от 23.03.2017 прекращено в связи с отказом истца от договора, исполнение уступки сторонами не произведено и не может быть произведено, перечисленные истцом денежные средства являются для ответчика неосновательным обогащением.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.03.2017 между ответчиком (кредитор) и истцом (новый кредитор) заключен договору N ПС-3/у-16 уступки права требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого настоящий договор заключен в связи с тем, что новый кредитор с 15.12.2016 является новым генподрядчиком по договору строительного подряда N КР-п от 12.03.2013, заключенный между Муниципальным унитарным предприятием "Управление капитального строительства города Екатеринбурга" и ООО "ПТС" (ИНН 6674379435), в рамках которого новый кредитор принял на себя обязательство по строительству объекта: Здание гостиничного комплекса переменной этажности с подземной автостоянкой (N 1 по ГП), БКТП (N 2 по ГП), канализационная насосная станция (N 4 по ГП), расположенные по адресу: г. Екатеринбург, Чкаловский район, ул. Крестинского на земельном участке, кадастровый номер 66:41:0000000:782, расположенном в г. Екатеринбурге в границах улиц Крестинского (далее Объект).

В соответствии с условиями настоящего договора кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя право требования уплаты долга по следующему обязательству: договор подряда N 15/75С от 06.07.2015, заключенному между Кредитором и Должником - обществом с "Профтехстрой" (пункт 1.2. договора от 23.03.2017).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что уступка прав требований кредитора к должнику по обязательству, оговоренному пунктом 1.1 настоящего договора, производится в части уплаты основного долга и неустойки, и составляет: основной долг - 3 072 000 рублей, в т.ч НДС 18%, и неустойка -148 838 рублей 40 копеек, итого: 3 220 838 рублей 40 копеек.

Согласно пункту 1.4 договора права кредитора переходят к новому кредитору по обязательству, оговоренному в п. 1.2 настоящего договора после полного исполнения новым кредитором обязательств по оплате уступаемого права (пункт 1.7 договора).

Согласно пункту 1.6 договора кредитор обязуется в течение 2-х рабочих дней с момента получения от нового кредитора денежных средств в размере 2 775 000 (два миллиона семьсот семьдесят пять тысяч) рублей в счет оплаты уступаемого права требования передать новому кредитору следующую исполнительную документацию:

а) Технический отчет о проведении наладочных работ устройств РЗА и электрооборудования от 05 марта 2016;

б) Протокол N 520 измерения параметров и обследование заземляющих устройств;

в) Протокол определения условий включения и работу силового трансформатора;

г) Протокол испытания изоляции оборудования 0.4 кВ;

д) Протокол испытания оборудования повышенным напряжением;

е) Протокол испытания силового кабеля КЛ 10 кВ Т1 и Т2;

ж) Протокол испытания силового кабеля KЛ 10 кВ СКП.

В силу пункта 1.7 договора в счет оплаты за произведенную уступку права требования новый кредитор уплачивает кредитору сумму в размере 3 072 000 (три миллиона семьдесят две тысячи) в два этапа:

Оплата в размере 2 775 000 (два миллиона семьсот семьдесят пять тысяч) производится в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора.

Оставшаяся сумма в размере 297 000 (двести девяносто семь тысяч) рублей выплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора в течение 5 рабочих дней с момента передачи кредитором новому кредитору документов, указанных в пункте 1.6 договора.

Платежным поручением N 21 от 29.03.2017 в адрес общества "Модуль" со стороны общества "Профтехстрой" произведена частичная оплата по договору в размере 2 775 000 рублей.

Истец полагал, что переход права требования не состоялся, так как сведениями о передаче со стороны ответчика документов во исполнение пункта 1.6 договора конкурсный управляющий не обладал, сумма в размере 297 000 рублей со стороны общества "Профтехстрой" в адрес общества "Модуль" не оплачивалась.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2020 по делу N А60-43618/2019 в отношении общества "Профтехстрой" введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Хадеева Марина Олеговна.

Истец, руководствуясь пунктом 2 статьи 102, пунктом 3 статьи 129 Закона N 127-ФЗ, пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" учитывая, что на момент введения в отношении истца процедуры конкурсного производства право требования задолженности, в силу условий договора, новому кредитору не перешло, более того, уже не сможет перейти в связи с ликвидацией должника по договору уступки (запись о прекращении деятельности от 29.12.2020), во избежание нарушения прав и законных интересов истца и его кредиторов, на основании ст. 102, 129 Закона о банкротстве, заявлением исх. N 530 от 10.12.2021 конкурсный управляющий отказалась от исполнения договора уступки права требования N ПС-З/у-16 от 23.03.2017, потребовав возвратить частично оплаченные денежные средства в размере 2 775 000 рублей.

Истец указывал, что согласно уведомления о вручении заявление об отказе от исполнения получено обществом "Модуль" 15.12.2021, вместе с тем, до настоящего времени оставлено без внимания, равно как не возвращено истцу соглашение о расторжении договора уступки права требования, направленное в адрес общества "Модуль" дополнением (исх. N 535 от 15.12.2021).

В связи с не урегулированием вопроса в досудебном порядке, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим исковом заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводам о фактическом исполнении договора и о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьей 102 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что сторона, которой данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с частью 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

При этом в силу части 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно статье 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 17.05.2016 N 307-ЭС15-18994, под восстановлением платежеспособности должника не должно пониматься исключительно снижение лежащего на нем долгового бремени и следующее за этим улучшение финансовых показателей независимо от способа достижения соответствующего результата, а возможность внешнего управляющего отказаться от сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, не свидетельствует о наличии у него права отказаться от исполнения требований, включенных (или подлежащих включению) в реестр требований кредиторов.

По смыслу Закона о банкротстве под восстановлением платежеспособности понимается достижение должником таких хозяйственных показателей, которые бы позволяли полностью удовлетворить требования всех его кредиторов. Неспособность же в полном объеме погасить данные требования влечет банкротство организации и открытие конкурсного производства, по результатам которой требования все равно подлежат удовлетворению, однако не в полном объеме (соразмерно).

Положения пунктов 1 и 2 статьи 102 Закона о банкротстве должны быть истолкованы таким образом, чтобы не допустить неосновательное обогащение (сбережение) должника за счет своих контрагентов (гл. 60 ГК РФ) (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 указанного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Сделка по уступке права требования имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По условиям договора уступки права требования от 23.03.2017, заключенного между истцом и ответчиком, кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя право требования уплаты долга по обязательству из договора подряда N 15/75С от 06.07.2015, заключенному между кредитором и должником - обществом "Профтехстрой" на сумму 3 220 838,40 руб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, платежным поручением N 21 от 29.03.2017 в адрес общества "Модуль" со стороны общества "Профтехстрой" произведена частичная оплата по договору в размере 2 775 000 руб.

Ответчиком в материалы дела представлено сопроводительное письмо, согласно которому документы, указанные в пункте 1.6 документов переданы. В сопроводительном письме в графе "получил" содержится рукописный текст "Бочкарев П.А. 11.09.17".

Кроме того, ответчиком представлено письмо Бочкарева П.А. от 26.05.2022, в котором он подтверждает получение комплекта исполнительной документации, включая технический отчет о проведении наладочных работ устройств РЗА, протоколы измерения параметров согласно сопроводительному письму от 11.04.2017, а также паспорта на трансформаторы тока. Указанные документы получены Бочкаревым П.А. во исполнение поручения директора общества "Профтехстрой" Садыкова М.М.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что сделка по уступке права требования была фактически исполнена сторонами в соответствии с его условиями, является реальной. В частности, в рамках исполнения договора уступки ответчиком переданы истцу документы, указанные в пункте 1.6 договора.

Судами также правомерно приняты во внимание установленные обстоятельства и выводы суда по делу N А60-43618/2019 о признании договора уступки от 23.03.2017 недействительным (мнимой сделкой), согласно которым договор уступки является реальной сделкой и фактически исполнен.

Доводы истца о невыплате оставшейся части суммы по договору уступки обоснованно отклонены судами, так как данное обстоятельство не свидетельствует о безвозмездности либо неравноценности встречного предоставления, прав истца не нарушает, обращение нового кредитора с заявлением о взыскании является лишь реализацией переданного ему права.

Доводы истца о том, что обществом "Модуль" об истечении срока исковой давности при рассмотрении спора не заявлялось, также правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку, как следует из материалов дела, ответчик в отзывах на иск неоднократно заявлял о пропуске срока, установленного частью 1 статьи 102 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

В силу пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ответчиком обоснованно заявлено о пропуске указанного срока.

Из материалов дела следует и судами установлено, что решением арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2020 (резолютивная часть решения оглашена 25.02.2020) по делу N А60-43618/2019 общество "Профтехстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, а, следовательно, срок для отказа от исполнения сделок должника истек 26.05.2020. При этом на указанную дату конкурсный управляющий был осведомлен о наличии договора уступки права требования, поскольку требованием от 21.04.2020 конкурсный управляющий запрашивал у ответчика сведения об исполнении договора уступки, 29.06.2020 конкурсным управляющим в материалы дела N А60-43618/2019 было подано заявление об оспаривании указанного договора уступки.

Таким образом, учитывая, что исковое заявление подано 19.01.2022, суды пришли к верному выводу о том, что срок давности, установленный статьей 102 Закона о банкротстве, истцом пропущен.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований судами отказано правомерно.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления. Указанные доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2022 по делу N А60-1746/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профтехстрой" в лице конкурсного управляющего Хадеевой Марины Олеговны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

Л.А. Суспицина А.С. Полуяктов