Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2022 г. N Ф09-8623/22 по делу N А60-11960/2022

Екатеринбург

21 декабря 2022 г.

Дело N А60-11960/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Сидоровой А.В., Мындря Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ортэкс" на решение Арбитражного суд Свердловской области от 28.06.2022 по делу N А60-11960/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Сантехстандарт" - Сунцова С.Н. (доверенность от 07.04.2022 N 48), Шушакова В.С. (доверенность от 07.04.2022 N 49);

общества с ограниченной ответственностью "Ортэкс" - Ханаева В.В. (доверенность от 10.01.2022 N 2/22).

Общество с ограниченной ответственностью "Ортэкс" (далее - общество "Ортэкс", истец, заявитель кассационной жалобы) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сантехстандарт" (далее - общество "Сантехстандарт", ответчик) о взыскании 1 579 046 руб. 45 коп. долга по договору на оказание логистических услуг от 23.11.2017 N 23/11-СК, 164 933 руб. 87 коп. неустойки, начисленной на основании пункта 5.10 вышеназванного за период с 24.09.2021 по 01.02.2022.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 решение суда от 28.06.2022 оставлено без изменения.

Общество "Ортэкс" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истец в соответствии с условиями договора на оказание логистических услуг от 23.11.2017 N 23/11-СК осуществлял хранение деревянных поддонов (далее - поддоны) как самостоятельных единиц хранения, в данном споре под фактическим хранением следует понимать выделение места для хранения с целью обеспечить сохранность передаваемого груза, товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ), товара, в связи с чем оказанные истцом услуги подлежат оплате ответчиком.

Истец считает ошибочным применение судом первой инстанции по аналогии норм статьи 517 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку по своему предназначению поддоны не являются упаковкой. Суды неверно истолковали пункты 2.2.4, 2.2.6, 2.2.7 договора на оказание логистических услуг от 23.11.2017 N 23/11-СК по правилам статьи 431 ГК РФ, поскольку в названных пунктах договора идет речь об индивидуальной упаковке товара, при нарушении которой нарушается товарный вид ТМЦ, а не о поддонах в составе ТМЦ.

Оспаривая выводы судов о том, что поддоны передавались совместно с товаром, заявитель кассационной жалобы ссылается на приложение N 2 к спорному договору в редакции 01.09.2021, введенное дополнительным соглашением N 9, где номенклатурная единица указана: Арт. 01112 Поддон деревянный б/у, что позволяет рассматривать поддон как самостоятельную единицу для хранения товара.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Сантехстандарт" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом с ограниченной ответственностью "ХОТ Лоджистикс" (далее - хранитель) и обществом "СантехСтандарт" (поклажедатель) заключен договор на оказание логистических услуг от 23.11.2017 N 23/11-СК (далее - договор), в соответствии с которым хранитель обязался оказывать поклажедателю услуги по погрузке, разгрузке, хранению грузов, и другие услуги, перечисленные в пункте 4.1. "Стоимость и наименование услуг" договора, а поклажедатель обязался оплачивать эти услуги, а также иные услуги, связанные с ними, на условиях, определенных заключенным договором.

В соответствии с пунктом 1.4 договора для оказания услуг погрузки/ разгрузки и хранения поклажедатель передает хранителю товар, перечисленный в приложении N 1.

В силу п. 2.2.1 договора приемка товара на хранение осуществляется на основании заявки и/или товаросопроводительных документов: накладной, в случае если в товарной накладной (далее - ТН) грузополучателем указан хранитель.

Согласно пункту 2.2.8 договора в случае если в ТН грузополучателем указан хранитель, то факт прибытия груза на место хранения хранителя подтверждается отметками во всех экземплярах ТН. Хранитель составляет акт приема-передачи ТМЦ на хранение по форме МХ-1 в двух экземплярах. Акты приема-передачи ТМЦ на хранение заверяются подписью и печатью ответственного лица хранителя и поклажедателя. В акте приема ТМЦ на хранение указываются наименование продукции, количество.

В ходе реорганизации общества "Ортэкс" в форме присоединения общества "ХОТ Лоджистикс", все права и обязанности хранителя по договору перешли к истцу (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Истец полагает, что оказал обществу "СантехСтандарт" услуги по хранению поддонов, которые размещались на хранение в ячейке (палето-место) размером (ШГВ) 0,8x1,2x1,7 м по 11 шт.

В связи с расторжением договора в октябре 2021 года стороны провели сверку переданных на хранение поддонов, возвращенных поддонов в ходе работы и поддонов, подлежащих возврату поклажедателю.

По сверке предоставленной представителем поклажедателя хранителю передано на хранение 2 008 поддонов, поклажедателю при осуществлении механизированной погрузки возвращено 342 поддона.

В ходе проведения сверки учетных информационных систем 07.10.2021 стороны согласовали количество поддонов (1 599 штук), подлежащих возврату хранителем поклажедателю.

Хранитель осуществил возврат названных поддонов, что подтверждается актами возврата ТМЦ, сданных на хранение по форме МХ-3 и не оспаривается сторонами.

Полагая, что ответчик не оплатил услуги по хранению поддонов, истец с соблюдением претензионного порядка, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказано оказание ответчику услуг хранения поддонов как самостоятельной единицы хранения, а потому на стороне ответчика отсутствует долг и просрочка исполнения обязательств по оплате услуг хранения.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов соответствуют нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (пункт статьи 886 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу положений пункта 43 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, возражений.

Разрешая спор, суды исследовали порядок исполнения договора, учет передаваемого товара на хранение и выдачу товара с хранения, инвентаризационные ведомости и в целом документооборот сторон в процессе действия договора.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в данном случае поддоны поклажедателем не передавались хранителю как самостоятельные единицы хранения, поскольку хранителем принимались от ответчика на хранение ТМЦ, расположенные на поддонах, и стороны договора хранения рассматривали поддоны в качестве упаковки ТМЦ.

Суды обосновано учли, что до расторжения договора стороны не рассматривали нахождение у истца свободных поддонов ответчика как оказание услуг по их хранению, не отражали данные услуги в документации, подписываемой ежемесячно в рамках исполнения договора.

Суды приняли во внимание пояснения ответчика об отсутствии поддонов в инвентаризационных ведомостях, что свидетельствует о том, что истец не хранил поддоны в ячейках, а фактически использовал для хранения и перемещения иных товаров, не принадлежащих ответчику; приобретение истцом собственных поддонов с учетом площадей хранения не исключает возможность использования поддонов ответчика.

Суды верно указали, что для правильного разрешения спора имеет значение довод ответчика о том, что при отгрузке товара по поручению поклажедателя грузополучателю в поддонах ответчика, следуя логике истца, в составе услуг за соответствующий период должны были бы учитываться услуги хранения выбывших поддонов, поскольку период хранения этих поддонов завершился и задолженность по оплате услуг по хранению поддонов подлежала бы отражению в актах сверки и иных документах, опосредующих процесс хранения ТМЦ. Вместе с тем, таких доказательств истцом в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что поддоны последовательно с момента их получения хранителем рассматривались сторонами как самостоятельные единицы хранения и поклажедатель из месяца в месяц оплачивал услуги по хранению поддонов либо хранитель ежемесячно требовал оплаты оказываемых услуг хранения, а поклажедатель уклонялся от их оплаты.

С учетом установленных судами обстоятельств, отказ судов в удовлетворении иска является обоснованным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции ошибочно применил положения статьи 517 ГК РФ являлся предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку допущенное судом неверное толкование указанной нормы в совокупности с условиями договора не привело к принятию ошибочного судебного акта по результатам рассмотрения спора.

Установление в приложении N 2 к спорному договору возможности передачи на хранение поддонов как самостоятельной единицы хранения (номенклатурная единица: Арт. 01112 Поддон деревянный б/у) в отсутствие достаточных и достоверных доказательств передачи на хранение поддонов как самостоятельных единиц хранения (без размещенных них ТМЦ) не является основанием для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, и не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Свердловской области от 28.06.2022 по делу N А60-11960/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

А.В. Сидорова Д.И. Мындря