Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2022 г. N Ф09-7861/22 по делу N А60-41858/2021

Екатеринбург

21 декабря 2022 г.

Дело N А60-41858/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Перемышлева И. В., Абозновой О. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидяновой В.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский Альянс" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2022 по делу N А60-41858/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Сибирский Альянс" - Работягин М.В.(доверенность от 14.07.2021).

От общества с ограниченной ответственностью "Уралстар-Екатеринбург" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд удовлетворил его на основании норм статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирский Альянс" (далее - общество "Сибирский Альянс", истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралстар-Екатеринбург" (далее - общество "Уралстар-Екатеринбург", ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 999 970 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга за период с момента обращения с настоящим исковым заявлением до момента фактической выплаты задолженности по действующей ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующем периоде, а так же ответчика расходов по оплате услуг представителя в размере 100 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 29 999 руб.

В рамках дела N А60-66104/2021 общество "Сибирский альянс" обратилось с заявлением о признании недействительным договора о переводе долга от 06.04.2021, заключенного между обществом "Артемида" и обществом "Сибирский Альянс", и согласованного с обществом "Уралстар-Екатеринбург"

Определением суда от 19.01.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела N А60-41858/2021, N А60-66104/2021, объединенному делу присвоен номер N А60-41858/2021.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ванюков Илья Михайлович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Сибирский Альянс", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, принять по данному делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выводы судов о том, что на дату поступления искового заявления в суд истец уже получил ответ на свою претензию и заявление о зачете встречных однородных требований, в связи с этим, у ответчика отсутствует денежное обязательство перед истцом по возврату денежных средств, уплаченных истцом по договору поставки товара в сумме 999 970 руб. 50 коп., и, соответственно, у истца отсутствуют основания для взыскания с ответчика указанной суммы, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, являются необоснованными.

По мнению заявителя жалобы, прекращение обязательств общества "Уралстар-Екатеринбург" перед обществом "Сибирский Альянс" путем одностороннего зачета встречных однородных требований на сумму 775 070 руб. 70 коп. не может быть признано правомерным, поскольку обязательства уже были прекращены к моменту заключения договора ввиду их исполнения обществом "Артемида".

Заявитель жалобы полагает, что вывод судов о том, что требования законодательства при заключении спорного договора перевода долга были соблюдены, признаков фальсификации указанного договора не установлено, является необоснованным.

Общество "Сибирский Альянс" утверждает, что ответчиком не представлено доказательств того, что стороны при заключении договора допускали возможность восстановления платежеспособности третьего лица, либо наличие у общества "Артемида" реальной возможности рассчитаться перед новым должником, в связи с этим договор о переводе долга от 06.04.2021, заключенный между обществом "Уралстар-Екатеринбург" и обществом "Сибирский Альянс", является недействительным в силу его ничтожности, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействителен с момента его заключения.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралстар-Екатеринбург" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. При этом указывает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, которые были полно и всесторонне исследованы в рамках судебного процесса в апелляционной инстанции, и не нашли своего подтверждения; выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права или нормы процессуального права не нарушены, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "Сибирский Альянс" (покупатель) и обществом "Уралстар-Екатеринбург" (поставщик) заключен договор поставки товара от 06.04.2021 N ПЕ-060.

В соответствии с пунктом 1.1. договора поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар - минеральную газированную воду и иной товар в количестве и ассортименте, согласно принятых поставщиком заказов покупателя.

Согласно пункту 5.1. договора поставка товара осуществляется партиями на основании заказов покупателя в течение трех рабочих дней с момента исполнения покупателем своих обязательств по оплате.

С учетом вышеизложенного 12.04.2021, 16.04.2021, 21.04.2021, а также 30.04.2021 покупателем в адрес поставщика были направлены четыре заявки (указанные заявки были повторно направлены в адрес поставщика 16.06.2021) на поставку товара на общую сумму 999 970 руб. 50 коп., а также осуществлена 100% предоплата товара на указанную сумму.

Согласно пункту 5.3. договора поставка товара осуществляется силами и транспортом поставщики на склад покупателя или в иное место, указанное покупателем.

В нарушение условий договора обязательства по поставке оплаченного товара обществом "Уралстар-Екатеринбург" до настоящего времени не исполнены.

С учетом вышеизложенного, общество "Сибирский Альянс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Уралстар-Екатеринбург" о взыскании суммы основного долга в размере 999 970 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга за период с момента обращения с настоящим исковым заявлением до момента фактической выплаты задолженности по действующей ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующем периоде.

Кроме того, истец, указывая на ничтожность договора о переводе долга от 06.04.2021, заявило требование о признании недействительным договора о переводе долга от 06.04.2021, заключенного между обществом "Артемида" и обществом "Сибирский Альянс".

Суд первой инстанции, установив, что после проведения зачета встречных однородных требований задолженность общества "Уралстар-Екатеринбург" перед обществом "Сибирский Альянс" полностью погашена, принимая во внимание то обстоятельство, что у ответчика отсутствует денежное обязательство перед истцом по возврату денежных средств, уплаченных истцом по договору поставки товара, пришел к выводу о том, что у истца отсутствуют основания для взыскания с ответчика спорной суммы, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 421, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора о переводе долга от 06.04.2021, ввиду отсутствия признаков фальсификации указанного договора.

В связи с этим суд первой инстанции отказал обществу "Сибирский Альянс" в удовлетворении исковых требований о взыскании долга, процентов и признании договора перевода долга недействительным.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно норме статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность покупателя оплатить полученный товар возникает не с момента выставления счетов-фактур, а с момента передачи ему товара продавцом.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как установлено судами, факт наличия задолженности ответчика по договору поставки товара на общую сумму 999 970 руб. 50 коп. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

При этом указанный товар не был поставлен ввиду поломки производственного оборудования импортного производства, что не позволило в период ограничений в передвижении между странами ввиду эпидемиологической обстановки, своевременно произвести ремонт оборудования.

Ответчиком 14.07.2021 получена от истца претензия от 01.07.2021 с требованием о возврате уплаченных по договору денежных средств.

В ответе на претензию от 19.07.2021 ответчик указал, что требование о возврате вышеуказанных денежных средств подлежит исполнению в срок, предусмотренный договором поставки товара, а именно в течение 7 календарных дней с даты получения ответчиком претензии истца (пункт 7.1. договора).

Поскольку претензия получена 14.07.2021, то возврат денежных средств должен быть произведен в срок по 21.07.2021 (включительно).

Относительно суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 69 885 руб. из расчета 0,1% за каждый день просрочки, ответчик в ответе на претензию сообщил истцу, что данная сумма является необоснованной и не подлежит уплате, так как договором поставки не предусмотрен размер неустойки, указанный в претензии.

При этом из материалов дела следует, что на момент предъявления истцом претензии ответчику от 01.07.2021 у общества "Сибирский Альянс" существовало денежное обязательство перед обществом "Уралстар-Екатеринбург", срок исполнения которого истек 15.04.2021, в соответствии с которым истец обязан был уплатить ответчику денежные средства в сумме 1 087 508 руб. 79 коп.

Основанием данного денежного требования являлся договор о переводе долга от 06.04.2021, в соответствии с которым общество "Сибирский Альянс", как новый должник принял на себя обязательство первоначального должника общества "Артемида" по оплате долга за поставленные товары кредитору обществу "Уралстар-Екатеринбург в сумме 1 087 508 руб. 79 коп.

Обществом "Уралстар-Екатеринбург" 22.07.2021 в адрес общества "Сибирский Альянс" было направлено заявление о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство ответчика перед истцом по возврату денежных средств по удовлетворенному требованию покупателя прекращено полностью зачетом встречного требования ответчика к истцу по уплате денежных средств согласно договора о переводе долга от 06.04.2021.

Сумма зачета встречных однородных требований составила 999 970 руб. 50 коп. Сроки исполнения обязательств обеих сторон на 22.07.2021 (дата направления заявления о зачете встречных однородных требований) наступили.

После проведения зачета встречных однородных требований остаток задолженности общества "Сибирский Альянс" перед обществом "Уралстар-Екатеринбург" по состоянию на 22.07.2021 составил 87 538 руб. 29 коп.

Согласно информации от сервиса отслеживания почтовых отправлений общества "Почта России", данное отправление получено истцом 16.08.2021.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд Свердловской области 18.08.2021, принимая во внимание, что на дату поступления искового заявления в суд истец уже получил и ответ на свою претензию, и заявление о зачете встречных однородных требований, пришли к правомерному выводу о том, что у ответчика отсутствует денежное обязательство перед истцом по возврату денежных средств, уплаченных истцом по договору поставки товара в сумме 999 970 руб. 50 коп, обоснованно отказав в удовлетворении требования о взыскании с ответчика указанной суммы, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судами, договор о переводе долга от 06.04.2021 подписан Пахомовым Юрием Андреевичем, как единоличным исполнительным органом (генеральный директор) общества "Сибирский Альянс" и как владельцем 100 % долей в уставном капитале общества "Сибирский Альянс" (генеральный директор и единственный участник общества в одном лице), и Ванюковым Ильей Михайловичем, как единственным представителем общества "Артемида" (директор и единственный участник в одном лице). Представители общества "Уралстар-Екатеринбург" при подписании истцом указанного договора не присутствовали.

В договоре о переводе долга содержались указания на конкретные обязательства первоначального должника и их размер, существенные условия договора сторонами согласованы, необходимая в соответствии с требованиям пунктов 1 и 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации форма договора о переводе долга также соблюдена, поэтому в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о переводе долга следует считать заключенным и в силу пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным для сторон с момента его подписания.

При этом истцом не представлено доказательств того, что сделка между обществом "Сибирский Альянс" и обществом "Артемида" о переводе долга от 06.04.2021, является мнимой.

Доказательств, подтверждающих факт умышленного введения ответчиком в заблуждение истца относительно обстоятельств, имеющих значение, как для заключения договора поставки, так и договора о переводе долга от 06.04.2021, истец также не представил.

В связи с этим, рассмотрев требование истца о признании договора о переводе долга от 06.04.2021 недействительным, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно признали его неподлежащим удовлетворению.

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов об отсутствии у ответчика обязательства перед истцом по возврату денежных средств, уплаченных истцом по договору поставки товара в сумме 999 970 руб.

50 коп., являются необоснованными; что прекращение обязательств общества "Уралстар-Екатеринбург" перед обществом "Сибирский Альянс" путем одностороннего зачета встречных однородных требований не может быть признано правомерным, поскольку обязательства уже были прекращены к моменту заключения договора ввиду их исполнения обществом "Артемида"; что требования законодательства при заключении спорного договора перевода долга были соблюдены, признаков фальсификации указанного договора не установлено были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются.

Довод общества "Сибирский Альянс" о том, что договор о переводе долга от 06.04.2021, заключенный между обществом "Артемида" и обществом "Сибирский Альянс", является недействительным в силу его ничтожности, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку доказательств нарушения договором требований норм статей 391, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителем суду не представлено.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были проверены и учтены судами двух инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, а потому не могут служить поводом для их отмены.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Сибирский Альянс" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2022 по делу N А60-41858/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский Альянс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

И.В. Перемышлев О.В. Абознова