Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2022 г. N Ф09-6783/22 по делу N А60-60458/2021

Екатеринбург

26 декабря 2022 г.

Дело N А60-60458/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Марковой Елены Расимовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2022 по делу N А60-60458/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Марковой Е.Р. - Набиева Е.В. (доверенность от 27.11.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Первоуральский" (далее - общество "Первоуральский") - Абросимова Е.М. (доверенность от 01.01.2022 N 06);

инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган) - Воробьев Е.Л. (доверенность 23.08.2022 N 32).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Маркова Е.Р. и Саввиди В.Д. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первоуральский" (далее - общество "Первоуральский"), инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения внеочередного собрания членов-пайщиков сельскохозяйственного производственного кооператива "Первоуральский" (далее - кооператив "Первоуральский") от 19.08.2021 по пунктам N 6 - 13 повестки дня, касающегося реорганизации путем преобразования кооператива "Первоуральский" в общество "Первоуральский" (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Марковой Е.Р. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Маркова Е.Р., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, судами не дана надлежащая оценка ее доводам о допущенных ответчиком нарушениях Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) при проведении внеочередного собрания членов-пайщиков 19.08.2021, процедуры реорганизации кооператива, представленным в материалы дела доказательствам. Маркова Е.Р. указывает, что ревизионное заключение за 2020 год и заключение ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Уральского региона от 26.11.2021 N 38/Р/СПК являются ненадлежащими доказательствами, поскольку ревизионное заключение за 2020 год таковым не является, а заключение от 26.11.2021 N 38/Р/СПК подготовлено с нарушением норм действующего Закона о сельскохозяйственной кооперации. Заявитель полагает, что у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку она голосовала против принятия спорного решения о реорганизации путем преобразования кооператива "Первоуральский" в общество "Первоуральский", следовательно, указанное решение единогласно не принято.

По мнению Марковой Е.Р., необоснованными являются выводы апелляционного суда о том, что в обоснование своих требований истцами приводятся лишь формальные доводы, что противоречит принципу добросовестности. Маркова Е.Р. указывает, что негативные последствия реорганизации кооператива в общество с ограниченной ответственностью выражаются в том, что вне зависимости от размера имущественного пая, на голосовании имущественный пай 1 члена-пайщика равен одному голосу, тогда как в обществе с ограниченной ответственностью ее доля в уставном капитале в общества составляет всего 0,01%.

Общество "Первоуральский" и регистрирующий орган в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Общество "Первоуральский" указывает, что руководство предприятия преследует цель сохранить рабочие места и расплатиться со всеми кредиторами, в связи с этим и было принято решение поставить на голосование внеочередного общего собрания кооператива вопрос о реорганизации предприятия в общество с ограниченной ответственностью. Единственным возможным способом сохранить предприятие являлась реорганизация предприятия, ввиду чего пайщики кооператива проголосовали за принятие такого решения. Общество "Первоуральский" полагает, что указанной реорганизацией предприятия права и законные интересы Марковой Е.Р. не нарушаются, после проведения реорганизации Маркова Е.Р. и Саввиди В.Д., являясь полноправными членами организации, смогут получать прибыль в процентном соотношении к своему паю от полученной прибыли предприятия. Принятие данного решения привело к сохранению предприятия в целом, в том числе всех существующих рабочих мест, а также к более высокому уровню прибыли организации и, как следствие, более высоких выплат членам кооператива.

Общество "Первоуральский" отмечает, что собрание от 19.08.2021 являлось предварительным, в заключении Сельхозревсоюза от 23.04.2021 указано на ухудшение результатов финансово-хозяйственной деятельности, сделан вывод о вероятности банкротства предприятия. Ревизионным союзом сельскохозяйственных кооперативов Уральского региона представлено заключение к основному собранию, проведенному 30.11.2021. Кроме того, общество "Первоуральский" указывает, что решение об удовлетворении требований Марковой Е.Р. и Саввиди В.Д. принесет больший экономический вред и предприятию, и его контрагентам, чем отказ в удовлетворении требований участников, которым реорганизацией предприятия не причинен материальный ущерб, так как предприятие работает, хозяйственная деятельность ведется, общество погашает свои обязательства перед контрагентами, тогда как принятие решения о возврате в старую форму может повлечь существенные убытки для предприятия, в том числе его дальнейшее банкротство.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Маркова Е.Р. и Саввиди В.Д. являлись членами-пайщиками кооператива "Первоуральский", размер имущественного пая Марковой Е.Р. -1 000 руб., Саввиди В.Д. - 111 572 руб.

Членам кооператива 15.07.2021 заказными письмами направлены уведомления о проведении назначенного на 19.08.2021 собрания, в повестку дня которого включены, в том числе вопросы, касающиеся рассмотрения заключения ревизионного союза; создания общества "Первоуральский" в порядке реорганизации путем преобразования кооператива "Первоуральский"; порядка и условий реорганизации; утверждения уставного капитала, устава; избрания директора, ревизора (ревизионной комиссии); утверждения передаточного акта.

На внеочередном общем собрании членов-пайщиков кооператива "Первоуральский", состоявшемся 19.08.2021 принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество "Первоуральский".

Начальник отдела кадрами и кадровыми отношениями Маркова Е.Р., находящаяся в декретном отпуске с 2017 года, и Саввиди В.Д. голосовали против принятия указанного решения.

В адрес регистрирующего органа 23.08.2021 в отношении кооператива "Первоуральский" представлены уведомление о начале процедуры реорганизации, протокол внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива "Первоуральский" от 10.06.2021.

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующим органом 26.08.2021 принято решение о государственной регистрации N 45306А; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2216600963841).

Полагая, что решения по повестке дня внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива "Первоуральский" приняты с нарушением законодательства, нарушают права членов кооператива, Маркова Е.Р. и Саввиди В.Д. обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество "Первоуральский", возражая относительно удовлетворения исковых требований, указывало, что в связи с ненадлежащим исполнением прежним руководителем своих профессиональных обязанностей в период ее руководства значительно вырос размер кредиторской задолженности предприятия, что в итоге и привело к тому, что ответчик оказался в состоянии глубокого финансового кризиса. Вариантами решения указанной проблемы являлись либо банкротство предприятия, либо реорганизация предприятия в общество с ограниченной ответственностью. В случае введения банкротства в отношении кооператива "Первоуральский" руководство предприятия было бы вынуждено уволить всех сотрудников, в том числе и Маркову Е.Р., которая в таком случае потеряла бы и работу, и возможность получать прибыль как пайщик кооператива, а также было бы вынуждено продать имущество кооператива с целью погашения кредиторской задолженности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 8 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации производственный кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование; если на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании.

В пункте 8.1 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.

По правилам пункта 7 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов. Данная норма (в совокупности с правилом пунктов 8 и 8.1. статьи 41 названного Закона) распространяется как на членов кооператива, так и на ассоциированных членов, за исключением тех из них, кто воспользовался способом защиты, предусмотренным в пункте 8.1, т.е. правом на выход из кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции установлено, что общество "Первоуральский" находилось в состоянии глубокого финансового кризиса, единственным возможным способом сохранения предприятия ввиду его тяжелого финансового положения являлась реорганизация предприятия, что подтверждается представленным в дело заключением.

Судами также установлено, что вопреки доводам Марковой Е.Р. и Саввиди В.Д., уведомления о созыве внеочередного общего собрания им направлялись, на внеочередном собрании 19.08.2021 представлено заключение Свердловского областного ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов "СельхозРев-союз", в котором сделан вывод об ухудшении результатов финансово-хозяйственной деятельности, о вероятности банкротства предприятия, и в связи с этим соответствующие доводы отклонены как противоречащие материалам дела. Кроме того, апелляционным судом отмечено, что Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Уральского региона в заключении от 26.11.2021 N 38/Р/СПК подтвердил обоснование целесообразности реорганизации кооператива "Первоуральский" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, а также проект решения общего собрания членов кооператива о его реорганизации в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам кооператива ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, согласно которым общество "Первоуральский" находилось в состоянии глубокого финансового кризиса, единственным возможным способом сохранения предприятия ввиду его тяжелого финансового положения являлась реорганизация предприятия, суды справедливо указали, что действия Марковой Е.Р. и Саввиди В.Д., оспаривающих принятие решения о реорганизации кооператива, так необходимого для дальнейшего существования организации в принципе, не могут быть признаны добросовестными и разумными при отсутствии каких-либо активных действий по выходу из кооператива.

При изложенных обстоятельствах исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из фактических обстоятельств конкретного спора, установив, что единственным возможным способом сохранения предприятия ввиду его тяжелого финансового положения являлась реорганизация предприятия, что подтверждается представленным в дело заключением, сохранение прежней формы организации - кооператива стало невозможным ввиду тяжелой экономической ситуации, сложившейся на предприятии; решение о проведении собрания и об утверждении новой формы организации принято исключительно с целью преодоления глубокого финансового кризиса и дальнейшего сохранения предприятия и, соответственно, рабочих мест; приняв во внимание, что Маркова Е.Р. и Саввиди В.Д. не лишены права на выход из кооператива с получением выплаты паев или выдачи соответствующего своим паям имущества, либо выхода из состава учредителей (участников) общества с получением стоимости действительной стоимости доли; учитывая отсутствие существенных нарушений, влекущих отмену принятых собранием решений, а также то, что спорные решения не влекут возникновение у кооператива и его участников, у Марковой Е.Р. и Саввиди В.Д. неблагоприятных последствий для них, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170, 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2022 по делу N А60-60458/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Марковой Елены Расимовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева Д.Н. Морозов