Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2022 г. N Ф09-9088/22 по делу N А34-8054/2021

Екатеринбург

26 декабря 2022 г.

Дело N А34-8054/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Белоусова Владимира Викторовича на определение Арбитражного суда Курганской области от 05.08.2022 по делу N А34-8054/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.06.2021 должник - Белоусова Валентина Петровна признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Алексеев Игорь Васильевич.

Постовалов Евгений Сергеевич 13.01.2022 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о восстановлении пропущенных сроков исковой давности на основании и в соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); признании недействительным договора купли-продажи от 19.03.2014 нежилого помещения (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельного участка (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенных по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, 1Б, заключенного между Белоусовой В.П. и Белоусовым В.В.; применении последствий недействительности сделки, в виде возврата в конкурсную массу Белоусовой В.П. нежилого помещения (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельного участка (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенных по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, 1Б.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 05.08.2022, с учетом определения Арбитражного суда Курганской области от 30.08.2022, заявление удовлетворено, договор купли-продажи от 19.03.2014 (регистрация 28.03.2014) недвижимого имущества, заключенный между Белоусовой В.П. и Белоусовым В.В. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Белоусова В.В. возвратить в конкурсную массу Белоусовой В.П. имущество: нежилое помещение (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельный участок (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенные по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, д. 1Б.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Белоусовой В.П. и Белоусова В.В. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Белоусов В.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку заявитель не знал и мог знать о финансовом состоянии Белоусовой В.П. на момент совершения спорной сделки, поскольку на эту дату у Белоусовой В.П. отсутствовала задолженность перед кредиторами, при этом суды не установили факт взаимоотношений между должником и братом её супруга. Белоусов В.В. полагает, что в связи с указанными обстоятельствами, цена договора не имеет квалифицирующего значения в рассматриваемом споре, получение должником встречного предоставления подтверждается самим договором и документально не опровергнуто. Кроме того, заявитель выражает несогласие с выводами судов относительно сроков исковой давности, полагает, что указанные сроки Постоваловым Е.С. пропущены, поскольку его правопредшественник - акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - общество "Россельхозбанк") знал о наличии недвижимого имущества у Белоусовой В.П., однако не реализовал свое право об обращении взыскания на данное имущество.

Постовалов Е.С. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Белоусова В.П. была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя в период с 03.02.2012 по 25.07.2014.

Между обществом "Россельхозбанк" и ИП Белоусовой В.П. заключен кредитный договор от 07.03.2013 N 134501/0003, согласно условиям которого Белоусовой В.П. выдан кредит в сумме 1 000 000 руб. сроком до 03.03.2016 под 18% годовых.

За счет привлечения кредитных средств по договору купли-продажи от 25.03.2013 должником у Курочкиной М.А. приобретены нежилое помещение (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельный участок (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенные по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, д. 1Б, за 2 000 000 руб.

Затем между обществом "Россельхозбанк" и Белоусовой В.П. заключен кредитный договор N 1345011/0204 от 23.07.2013, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в сумме 316 000 руб. под 23% годовых.

В последующем, между Белоусовой В.П. и Белоусовым В.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2014 (регистрация 28.03.2014), по условиям которого в собственность Белоусова В.В. переданы: нежилое помещение (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельный участок (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенные по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, д. 1Б.

Согласно условиям договора купли-продажи от 19.03.2014, имущество оценено сторонами в размере 300 000 руб. за земельный участок и 250 000 руб. за здание магазина, денежные средства уплачены покупателем до подписания договора.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.06.2021 по настоящему делу должник - Белоусова В.П. признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден Алексеев И.В.

Как следует из сведений Управления ЗАГС, и не оспаривается сторонами, Белоусов В.В. является родным братом супруга должника.

Полагая, что сделка, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2014, является недействительной, поскольку совершена с заинтересованным лицом по заниженной стоимости (приобретено за 2 000 000 руб., отчуждено за 550 000 руб.) в отсутствие встречного предоставления (доказательств наличия возможности у Белоусова В.В. предоставить должнику заемные денежные средства не представлено), при этом спорное имущество (единственный актив) для вида оформлено на иное лицо (Белоусова В.В. - брата супруга должника) и должник, как действительный собственник, сохранила возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания, Постовалов Е.С. обратился в Арбитражный суд Курганской области с соответствующим заявлением.

В обоснование заявленных требований Постовалов Е.С. приводил доводы о том, что Белоусова В.П. и ее супруг зарегистрированы и проживают по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Светлая, 14, собственником жилого дома является Маханьков А.М., который осуществляет предпринимательскую деятельность в магазине "Мясная лавка" в отчужденном по спорному договору от 19.03.2014 помещении по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, 1 Б; при этом принадлежащий Маханькову А.М. жилой дом, в котором зарегистрированы Белоусова В.П. и ее супруг Белоусов Ю.В., изначально принадлежал Белоусову Вячеславу Васильевичу. Таким образом, заявитель указывал, что единственный актив должника для вида оформлен на иное лицо, с которым у нее имеются доверительные отношения, и Белоусова В.П. как действительный собственник получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом, расположенным по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, 1 Б, без угрозы обращения на него взыскания со стороны кредиторов.

Постовалов Е.С. также указывал на то, что после отказа Белоусовой В.П. платить по кредитным обязательствам и до вынесения решения суда о привлечении Белоусова Ю.В. к солидарной ответственности, 08.09.2014 Белоусовым Ю.В. (супругом должника) по договору купли-продажи от 28.08.2014 за 127 500 руб. отчужден объект незавершенного строительства в г. Шумихе, ул. Сенная, д. 43А, кадастровый номер 45:22:030116:582, расположенный на земельном участке, кадастровый номер 45:22:030116:309, общей кадастровой стоимостью 287 222 руб. 21 коп. В ходе исполнительного производства какое-либо имущество, на которое можно было бы обратить взыскание, у Белоусовой В.П. не выявлено, какие-либо иные достоверные сведения о наличии имущества отсутствуют.

Финансовый управляющий 14.06.2022 также обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества, состоящего из магазина, находящегося по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, д.1Б, площадью 154,8 кв.м и земельного участка площадью 322 кв.м. от 19.03.2014, заключенного между Белоусовой В.П. и Белоусовым В.В., недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Возражая в отношении заявленных требований, Белоусова В.П. и Белоусов В.В. указывали, что для покупки нежилого здания под магазин и земельного участка у Курочкиной М.А. должником с обществом "Россельхозбанк" заключен кредитный договор от 07.03.2013 N 134501/003 на сумму 1 000 000 руб., 20.03.2013 от Белоусова В.В. получен заем в размере 700 000 руб., с публичным акционерным обществом "Банк ВТБ" заключен кредитный договор от 24.07.2013 на сумму 750 000 руб. В период с мая по ноябрь 2013 года должником Белоусову В.В. возвращены денежные средства в размере 100 000 руб., ввиду невозможности полностью рассчитаться с Белоусовым В.В., предложила передать ему спорное помещение с земельным участком в счет возврата долга. Первый договор аренды спорного имущества заключен 25.05.2017, до этого никакая деятельность там не велась, расходы по содержанию магазина нес сам Белоусов В.В. В 2013 году Белоусов В.В. имел стабильный доход, средняя заработная плата составляла 32 000 руб., на момент заключения договора купли-продажи не знал о долговых обязательствах Белоусовой В.П. Сделка не подпадает под признаки подозрительности (совершена более чем за три года до возбуждения производства по делу о банкротстве) и под признаки оспоримости. Общество "Россельхозбанк" имело возможность ознакомиться с материалами исполнительного производства, получить информацию об отчуждении должником имущества, сведения из регистрирующих органов и могло узнать о совершенных должником сделках с момента приобретения статуса взыскателя в исполнительном производстве. Постовалов Е.С. приобрел у общества "Россельхозбанка" не только права, но и обязанности, и пытается переложить на ответчика негативные последствия своей нерасторопности по истребованию задолженности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

При рассмотрении обособленного спора, судами установлено, что Белоусов В.В., приобретший по оспариваемой сделке спорное имущество у должника, приходится братом супруга должника, т.е. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, с 21.12.2007 проживает в г. Челябинске, тогда как спорное имущество расположено в г. Шумиха Курганской области, иного имущества, помимо спорного и квартиры в г. Челябинске, не имеет. Экономические мотивы принятия имущества перед судом не раскрыты, доказательства несения расходов по содержанию спорного имущества не представлены. Белоусова В.П. и ее супруг зарегистрированы и проживают по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Светлая, 14, собственник жилого дома - Маханьков А.М., который является индивидуальным предпринимателем, осуществляющим деятельность в магазине "Мясная лавка", расположенном в спорном здании по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, 1 Б, зарегистрированным за Белоусовым В.В., что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Судами также установлено, что наличие у Белоусова В.В. финансовой возможности предоставить должнику 20.03.2013 денежные средства в размере 700 000 руб. в заем документально не подтверждено, с учетом размера его дохода, наличия семьи в спорный период (жены и ребенка) и отсутствия каких-либо доказательств, свидетельствующих об имевшихся накоплениях; расписка от 20.03.2013 указания на предоставление займа для целей приобретения Белоусовой В.П. спорного имущества не содержит. Стоимость спорного имущества (250 000 руб. и 300 000 руб.), определенная в оспариваемом договоре, не соответствует рыночной, с учетом приобретения его должником первоначально по цене существенно выше (1 800 000 руб. за магазин и 200 000 руб. за земельный участок). Доказательств того, что в связи с открытием в г. Шумиха Курганской области магазинов иных торговых сетей цена имущества существенно снизилась, а финансовое состояние должника ухудшилось, не представлено, от назначения по делу судебной экспертизы стороны отказались.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, суды установили, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые в последующем включены в реестр требований кредиторов на общую сумму 2 609 290 руб. 49 коп. Белоусова В.П. прекратила осуществление расчетов с кредиторами с января 2014 года.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, согласно которым спорное имущество (единственный ликвидный актив должника) реализовано должником в период наличия признаков неплатежеспособности заинтересованному лицу, осведомленному о ее финансовом положении, по заниженной стоимости, в отсутствие какого-либо встречного предоставления (наличие заемных правоотношений между должником и заинтересованным лицом не подтверждено); при этом должник и его супруг зарегистрированы и проживают в жилом доме, принадлежащем Маханькову А.М., который осуществляет торговую деятельность в спорном магазине; после совершения спорной сделки должник 25.07.2014 прекратила регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, а Белоусов Ю.В. 08.09.2014 продал единственное недвижимое имущество, суды, с учетом совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств и поведения сторон, в действительности исходили из того, что спорная сделка является мнимой, единственное ликвидное имущество должника выведено из конкурсной массы должника лишь для вида, в целях недопущения обращения на него взыскания, и правомерно признали оспариваемую сделку недействительной (ничтожной) на основании положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Отклоняя доводы о том, что имущество отчуждено по рыночной цене, со ссылками на сведения о продаже имущества с торгов в 2016 году в деле о банкротстве N А34-6467/2013, а также на то, что Белоусовым В.В. спорное здание магазина сдано в аренду лишь 25.04.2017, суды пришли к выводу о том, что доказательства сходности и идентичности реализованных объектов с характеристиками спорного имущества (технического состояния, месторасположения) не представлены, спорное имущество реализовано в 2014 году; доказательств принятия мер по сдаче имущества в аренду до 25.04.2017 не представлено.

Рассмотрев доводы должника и Белоусова В.В. о пропуске кредитором срока исковой давности, установив, что из материалов исполнительного производства возможность получения информации о совершении должником спорной сделки и наличии оснований для признания ее недействительной (ничтожной) не следует, поскольку в материалах исполнительных производств сведения об отчужденном имуществе должника отсутствуют, сведения об имуществе, имеющемся в собственности третьих лиц, также как и об отчужденном имуществе в открытых источниках информации не содержатся, по запросу кредиторов не предоставляются, спорное имущество предметом залога в пользу банка по кредитному договору не являлось, должником перед финансовым управляющим совершенные ею сделки в отношении имущества не раскрывались; учитывая, что должник признана банкротом 21.06.2021, выписка из ЕГРН получена 16.11.2021, руководствуясь положениями статьи 181 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок на обращение в суд с соответствующим заявлением не пропущен.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 05.08.2022 по делу N А34-8054/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Белоусова Владимира Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Д.Н. Морозов Н.А. Артемьева