Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 января 2023 г. N Ф09-8891/22 по делу N А07-7633/2020

Екатеринбург

11 января 2023 г.

Дело N А07-7633/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Столяренко Г. М., Оденцовой Ю. А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Маркелова Анатолия Александровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2022 по делу N А07-7633/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель финансового управляющего Тихомирова Виталия Андреевича Зайцев С.В. (доверенность от 11.08.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2021 (резолютивная часть от 08.04.2021) Новиков Георгий Анатольевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имущества должника утвержден Тихомиров Виталий Андреевич (далее - финансовый управляющий), член САУ "СРО "ДЕЛО", о чем опубликованы сведения в издании "Коммерсантъ" от 24.04.2021 N 73.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 02.11.2018 N 02 РА 360607 транспортного средства - автомобиля марки LEXUS LX450D, 2016 года выпуска, идентификационный номер JTJCV00WX04002797, государственный регистрационный знак М404МУ 02, заключенного между должником и Маркеловым Анатолием Александровичем (далее - ответчик) недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2022 заявление финансового управляющего имуществом удовлетворено, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Новикова Г.А., Маркелова А.А. - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что обжалуемые судебные акты приняты судами с нарушением статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), без исследования всех фактических обстоятельств по делу, что является основанием для их отмены. Право собственности на спорное транспортное средство перешло к нему в момент исполнения оспариваемого договора. Ответчик не согласен с выводом судов о его осведомленности относительно неплатежеспособности и недостаточности имущества должника в ноябре 2018 года. Материалы дела не содержат доказательства, подтверждающие факт заинтересованности ответчика как стороны оспариваемой сделки по отношению к должнику. В обжалуемых судебных актах отсутствуют мотивы отклонения доводов и доказательств ответчика об использовании заемных денежных средств на приобретение спорного автомобиля, хранении денежных средств с 2006 года, возможности сохранения денежных средств от продажи недвижимости в 2015 году, реальности заемных правоотношений. Данные обстоятельства являются значимыми и подлежат оценки. Суды не предложили лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" отзыв на кассационную жалобу от финансового управляющего в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оставить кассационную жалобу ответчика без удовлетворения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Зайцев С.В. поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 02.11.2018 между Новиковым Г.А. и Маркеловым А.А. заключен договор купли-продажи N 02 РА 360607 транспортного средства - автомобиля марки LEXUS LX450D, 2016 года выпуска, идентификационный номер JTJCV00WX04002797, государственный регистрационный знак М404МУ 02.

По условиям оспариваемого договора стоимость транспортного средства составляет 3 500 000 руб.

При подписании акта приема-передачи спорного автомобиля от 02.11.2018, пункте 2 указано, что покупатель (ответчик) передал, а продавец (должник) принял при подписании настоящего акта три миллиона пятьсот тысяч руб. наличными. Претензий у продавца не возникало. Спорное транспортное средство передано покупателю.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указывает на то, что оспариваемая сделка по отчуждению имущества гражданина-должника произведена при отсутствии встречного исполнения.

По оценке финансового управляющего рыночная стоимость транспортного средства составляет 4 420 700 руб.

Спорная сделка совершена между заинтересованными лицами. Заинтересованность установлена в силу наличия трудовых отношений: ответчик, занимая должность менеджера в возглавляемой должником организации, фактически выполнял обязанности водителя.

Полагая, что сделка совершена безвозмездно и направлена на причинение материального ущерба кредиторам, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) финансовый управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением, указывая, что оспаривая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в условиях злоупотребления правом.

Удовлетворяя заявленные требования в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что заявителем доказано наличие необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной, указал на заинтересованность ответчика и должника, а также отсутствие доказательств возмездности сделки.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пунктам 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных выше обстоятельств.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно п. 1 ст. 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.10.2020, оспариваемая сделка совершена 02.11.2018, пришли к выводу, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая данный спор, суды обеих инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные участниками процесса доводы, пояснения и возражения, а также представленные в их обоснование доказательства установили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у должника имелись просроченные денежные обязательства перед кредиторами. Кроме того, ответчик не опроверг факт осведомленности о наличии признаков банкротства и о наличии у оспариваемой сделки цели причинения вреда кредиторам должника. Сторона ответчика в суде первой инстанции не отрицала факт отсутствия встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору (оплаты); отсутствие доказательств наличия у ответчика финансовой возможности приобрести спорный автомобиль, в том числе наличие финансовой возможности займодавца, в случае приобретения автомобиля на заемные денежные средства, источника дохода.

После предоставления суду апелляционной инстанции дополнительных доказательств, свидетельствующих, по мнению ответчика, о наличии встречного предоставления по сделке, указанным доказательствам также была дана оценка. Суд апелляционной инстанции счел, что дополнительно представленные документы не могут быть признаны доказательством наличия у ответчика финансовой возможности приобретения автомобиля, а значит, не опровергают вывода суда первой инстанции о безвозмездном характере оспариваемой сделки.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

С учетом того, что доказательства выбытия спорного имущества из владения Маркелова А.А. не представлены, суды пришли к выводу, что в качестве применения последствий недействительности сделки отчужденный автомобиль возвращен в конкурсную массу.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2022 по делу N А07-7633/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Маркелова Анатолия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

Г.М. Столяренко Ю.А. Оденцова