Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 января 2023 г. N Ф09-8398/22 по делу N А50-492/2020

Екатеринбург

23 января 2023 г.

Дело N А50-492/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Антонова Даниила Александровича на определение Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2022 по делу N А50-492/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

Антонова Д.А. - Харин Д.С. по доверенности от 10.03.2022;

конкурсного управляющего Плотникова Артура Николаевича - Кузякина Е.В. по доверенности от 30.12.2021.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2020 принято к производству суда заявление Лашмановой Юлии Валерьевны о признании общества с ограниченной ответственностью "Да Групп Плюс" (далее - общество "Да Групп Плюс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.07.2020 (резолютивная часть от 10.07.2020) в отношении общества "Да Групп Плюс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Плотников А.Н.

Решением суда от 05.11.2020 (резолютивная часть от 30.10.2020) общество "Да Групп Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Плотников А.Н.

В Арбитражный суд Пермского края 10.03.2021 поступило заявление Плотникова А.Н. о признании недействительными: перечисления за счет должника денежных средств с расчетного счета обществ с ограниченной ответственностью "Технологии композитов" и "Национальная кухня" (далее - общество "Технологии композитов" и "Национальная кухня", соответственно) на расчетный счет индивидуального предпринимателя Антонова Д.А.; сделки по зачету встречных однородных требований, оформленной актом зачета от 30.04.2019; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Антонова Д.А. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 370 300,81 руб. (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общества "Технологии композитов" и "Национальная кухня".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022, заявление конкурсного управляющего Плотникова А.Н. удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Антонов Д.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 16.05.2022 и постановление суда от 14.09.2022 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие критерия вреда имущественным правам должника и его кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовало состояние объективного банкротства. На момент введения в отношении должника конкурсного производства на расчетном счете должника имелись денежные средства в сумме 893 762,96 руб., которых было достаточно для полного погашения требований перед заявителем по делу о банкротстве.

С учетом реальной финансовой возможности погашения требований Лашмановой Ю.В. кассатор утверждает, что задолженность перед кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Детейлинг Салон" (далее - общество "Детейлинг Салон") составляет всего 10 % от сформированного реестра требований кредиторов, требования которых должник мог оплатить с учетом выполнения муниципальных контрактов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Плотников А.Н. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществами "Технологии композитов" (заказчик) и "Да Групп Плюс" (подрядчик) заключен договор подряда от 04.02.2019 N 01 на выполнение работ по устройству фундамента под оборудование в соответствии с проектом N ш.2019-09-01 в производственном цехе по адресу: г. Пермь, ул. 3-я Теплопроводная, д. 17а. Работы по договору выполнены подрядчиком и приняты заказчиком, о чем составлен и подписан с двух сторон акт выполненных работ формы КС-2 от 18.03.2019 N 1 на сумму 1 247 219 руб.

Антонов Д.А., являясь директором должника, направил в адрес общества "Технологии композитов" распорядительные письма от 04.02.2019, 18.03.2019 о необходимости перечисления денежных средств по договору подряда на счет Антонова Д.А. Общество "Технологии композитов" перечислило на счет индивидуального предпринимателя Антонова Д.А. денежные средства в общей сумме 1 247 219 руб. по платежному поручению от 11.02.2019 на сумму 800 000 руб., от 22.03.2019 на сумму 447 219,00 руб.

Между должником и обществом "Национальная кухня" заключен договор возмездного оказания услуг от 03.07.2018. Работы по договору выполнены должником и приняты обществом "Национальная кухня", о чем составлен и подписан с двух сторон акт выполненных работ формы от 21.08.2018 N 17 на сумму 410 272,70 руб.

Антонов Д.А., являясь директором должника, направил в адрес общества "Национальная кухня" письмо от 20.08.2018 о необходимости перечисления окончательной оплаты по договору возмездного оказания услуг на сумму 123 081,81 руб. счет Антонова Д.А. Общество "Национальная кухня" перечислило по платежному поручению от 05.09.2018 N 7 на сумму 123 081,81 руб. на счет индивидуального предпринимателя Антонова Д.А.

Между обществом "Да Групп Плюс" и индивидуальным предпринимателем Антоновым Д.А. подписан акт зачета взаимных требований от 03.04.2019 на сумму 1 353 000 руб., согласно которому на 30.04.2019 должник имеет обязательства перед ответчиком в сумме 1 353 000 руб. (договор подряда от 11.01.2016 по уборке снега на объекте - сумма задолженности 497 000 руб.; договор подряда от 11.01.2016 по монтажу, установке и комплексному обслуживанию систем видеонаблюдения на объекте - сумма задолженности 551 000 руб.; договор подряда от 30.11.2016 по ремонту ограждений - сумма задолженности 305 000 руб.), а Антонов Д.А. имеет обязательства перед должником в сумме 1 370 300,81 руб. (по операциям - оплата от общества "Технологии композитов" в сумме 800 000 руб. от 11.02.2019, 447 219 руб. от 23.03.2019, от общества "Национальная кухня" в сумме 123 081,81 руб. от 05.09.2018).

Ссылаясь на то, что денежные средства должника в сумме 1 370 300,81 руб. получены индивидуальным предпринимателем Антоновым Д.А. через третьих лиц безосновательно, направлены на вывод денежных средств должника в пользу заинтересованного лица, конкурсный управляющий Плотников А.Н. обратился с указанным выше заявлением об оспаривании сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения).

В обоснование заявления конкурсный управляющий Плотников А.Н. ссылался на то, что перечисления денежных средств Антонову Д.А. и последующее проведение зачета по несуществующим обязательствам перед ним и должником, где единственным учредителем и руководителем являлся также Антонов Д.А., связано с вынесением в отношении должника судебных актов и с наступлением признаков неплатежеспособности, выплата средств произведена в пользу заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве), с целью вывода денежных средств и причинения вреда кредиторам должника.

Возражая против заявленных управляющим требований, ответчик в подтверждение обоснованности перечислений денежных средств непосредственно на его расчетный счет как индивидуального предпринимателя ссылался на акт зачета взаимных требований от 03.04.2019, в котором указано на наличие встречных требований, в частности по договорам подряда.

Удовлетворяя заявленные требования управляющего в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями статей 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским и/или семейным законодательством.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехлетнего периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - постановления Пленума N 25).

Так, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума N 25).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

При рассмотрении спора судами установлено, что оспариваемые платежи совершены 05.09.2018, 11.02.2019, 22.03.2019, а акт зачета датирован 30.04.2019, то есть в период подозрительности для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о банкротстве должника возбуждено 06.05.2020).

Установлено, что на момент совершения спорных перечислений Антонов Д.А. являлся единственным учредителем и руководителем общества "Да Групп Плюс". Таким образом, суды пришли к заключению о том, что сделки осуществлены между аффилированными лицами. Указанные выводы участниками обособленного спора не оспариваются.

Судами также установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, поскольку до совершения первого спорного перечисления (05.09.2018) с должника была взыскана задолженность перед кредитором Лашмановой Ю.В. в общей сумме 890 645,21 руб. (решением Дзержинского районного суда г. Перми от 03.04.2018 по делу N 2-443/2018), кроме того до совершения второго перечисления (11.02.2019) и последующих (22.03.2019) должник имел неисполненное обязательство и перед обществом "Детейлинг Салон" в сумме 102 637,54 руб. (решение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2018 по делу N А50-40735/2017).

При проверке доводов ответчика относительно правомерности получения им денежных средств со ссылкой на акт зачета взаимных требований от 03.04.2019 судами установлено, что в материалы дела не представлено допустимых доказательств, подтверждающих наличие отношений по перечисленным в данном акте договорам подряда с должником.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание совершение спорных платежей в период подозрительности для оспаривания сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая аффилированность Антонова Д.А. по отношению к должнику - обществу "Да Групп Плюс", исходя из наличия в период совершения спорных платежей взысканной задолженности должника перед кредиторами, установив безвозмездность перечислений, в результате которых кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет неправомерно выведенных денежных средств, суды признали недействительными платежи, совершенные за должника обществами "Технологии композитов" и "Национальная кухня" в общей сумме 1 370 300,81 руб. в пользу Антонова Д.А., по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве о подозрительных сделках, а акт зачета взаимных требований между должником и Антоновым Д.А. от 03.04.2019 - на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимой сделки, применив последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы ответчика, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, об отсутствии признаков объективного банкротства у должника в период совершения спорных платежей и о наличии денежных средств, достаточных для погашения требований заявителя по делу о банкротства, на момент введения в отношении должника конкурсного производства, судом округа рассмотрены и отклоняются. Судом апелляционной инстанции со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) обоснованно отмечено, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из обстоятельств обособленного спора следует, что цель причинения Антоновым Д.А. вреда имущественным правам кредиторов признана судами доказанной в связи с установлением факта вывода контролирующим должника лицом в свою пользу ликвидных активов должника (безналичных денежных средств) вместо надлежащего исполнения обществом "Да Групп Плюс" имеющихся на тот момент денежных обязательств перед независимыми кредиторами. Поскольку по общему правилу, предусмотренному статьей 309.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, расходы по получению исполнения обязательства несет должник, то последующее введение процедуры банкротства в отношении общества "Да Групп Плюс" по заявлению Лашмановой Ю.В., повлекшее возникновение текущих расходов в указанной процедуре (что следует из отчета конкурсного управляющего, размещенного в общедоступном информационном сервисе "Картотеке арбитражных дел"), является следствием неправомерных действий самого Антонова Д.А.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2022 по делу N А50-492/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Антонова Даниила Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

В.В. Плетнева Н.В. Шершон