Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2023 г. N Ф09-9375/22 по делу N А34-415/2020

Екатеринбург

02 февраля 2023 г.

Дело N А34-415/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области кассационную жалобу Белых Ивана Николаевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 02.06.2022 по делу N А34-415/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Курганской области приняли участие представители:

Белых И.Н. - Лукин В.В. (доверенность от 27.04.2018);

Кузнецова Павла Александровича - Грибанова А.А. (доверенность от 29.08.2019).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель Кузнецова П.А. - Чупин Г.П. (доверенность от 17.09.2018).

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Фирма "Хэлп" (далее - общество "АН "Фирма "Хэлп", общество) и Кузнецов П.А., действующий в интересах указанного общества, обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением о признании недействительными трех договоров купли-продажи от 20.01.2017 объектов недвижимости, заключенных между обществом "АН "Фирма "Хелп", с одной стороны, и Кузнецовым П.А., Белых И.Н., Дудичем Алексеем Владиславовичем, с другой; о признании недействительной сделки по выделу указанным участникам общества "АН "Фирма "Хелп" в натуре недвижимого имущества данного юридического лица в счет получения ими причитающейся стоимости долей участия в уставном капитале юридического лица;

о применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу "АН "Фирма "Хэлп" нежилого помещения общей площадью 148,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Красина 61/II, нежилого помещения общей площадью 15,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Красина 61/I, квартиры общей площадью 42,4 кв.м, расположенной по адресу: г. Курган, ул. Красина, 61-24, и признании за обществом права собственности на данное недвижимое имущество (с учетом уточнений требований, принятых судом на основании норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 07.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 АПК РФ привлечён индивидуальный предприниматель Лебедев Михаил Юрьевич

Решением Арбитражного суда Курганской области от 02.06.2022 иск удовлетворен частично, договоры купли-продажи от 20.01.2017, заключенные между обществом "АН "Фирма "Хелп", с одной стороны, и Кузнецовым П.А., Белых И.Н. и Дудичем А.В., с другой, признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возврата названных объектов недвижимого имущества обществу "АН "Фирма "Хелп" и признания за данным обществом права собственности на соответствующее имущество.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 решение суда первой инстанции от 02.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением от 02.06.2022 и постановлением от 12.10.2022, Белых И.Н. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области.

В кассационной жалобе Белых И.Н. приводит доводы об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными, указывая на то, что из буквального содержания договоров купли-продажи следует, что они являются возмездными, встречное предоставление предусмотрено в виде оплаты покупателями денежных средств, при этом согласованный сторонами договоров десятилетний срок осуществления расчетов не нарушает правовых норм и к настоящему моменту еще не наступил; вывод суда апелляционной инстанции о несовпадении воли сторон с их волеизъявлением сделан в результате неверного и неполного исследования обстоятельств дела, поскольку воля всех сторон оспариваемых договоров безусловно была направлена на совершение сделок купли-продажи, при этом в течение трех лет ни одна сторона не заявляла о недействительности договоров. Заявитель жалобы отмечает, что он, равно как и второй ответчик - Дудич А.В., не исполняли обязательства только по причине отсутствия у них доступа к пользованию объектами недвижимости, являющимися предметами спорных договоров купли-продажи, что подтверждается помимо прочего материалами гражданского дела N 2-49/19, рассмотренного мировым судьей судебного участка N 37 судебного района города Кургана Курганской области. По мнению Белых И.Н., само по себе условие о значительной отсрочке оплаты по сделке не может влечь вывода о ее недействительности в целом. Белых И.Н. в кассационной жалобе ссылается на то, что материалы дела не содержат доказательств ни в отношении осознанного недобросовестного поведения, ни тем более - в отношении умысла, направленного на причинение вреда кредиторам общества, при этом суды обеих инстанций не исследовали данные обстоятельства. Кроме того, поскольку у сделок не имеется признаков ничтожности, то истцами пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "АН "Фирма "Хелп" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.1993.

Участниками данного общества являются Белых И.Н., Дудич А.В. и Кузнецов П.А. с долями участия в уставном капитале в размерах 25%, 25% и 50% соответственно. Директором общества является Кузнецов П.А.

Общество имело в собственности два нежилых помещения и одно жилое, получало доход от сдачи их в аренду.

Обществом "АН "Фирма "Хелп" (продавец) и Белых И.Н., Дудичем А.В., Кузнецовым П.А. (покупатели) 20.01.2017 заключены три договора купли-продажи принадлежащего юридическому лицу недвижимого имущества, а именно:

- нежилого помещения общей площадью 148,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Красина, 61/II;

- нежилого помещения общей площадью 15,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Красина, 61/1;

- квартиры общей площадью 42,4 кв.м, расположенной по адресу:

г. Курган ул. Красина, 61 - 24.

В соответствии с условиями названных договоров передача объектов недвижимого имущества общества участникам этого общества осуществляется в общую долевую собственность в долях, соответствующих принадлежащим им долям участия в уставном капитале общества АН Фирма Хелп: Белых И.Н. и Дудичу А.В. по доле в праве общей долевой собственности на каждое помещение, Кузнецову П.А. доля в праве общей долевой собственности на каждое помещение.

Договоры заключены отдельно по каждому из упомянутых объектов недвижимости и подписаны от лица общества Бредихиной Н.П. на основании доверенности, от лица Дудича А.В. - представителем по доверенности, Белых И.Н. и Кузнецовым П.А. - лично.

Стоимость объектов недвижимости по соглашению сторон определена: нежилого помещения общей площадью 148,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Красина 61/II, равной 5 200 000 руб.; административного помещения общей площадью 15,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Красина 61/I, равной 400 000 руб.; 2-комнатной квартиры общей площадью 42,4 кв.м, расположенной по адресу: г. Курган, ул. Красина, 61 - 24, равной 1 000 000 руб.

Учитывая выводы, изложенные в заключении судебной экспертизы от 19.11.2020 N 134/20, цена недвижимости соответствует рыночной стоимости.

Условиями данных договоров купли-продажи также предусмотрено, что оплата стоимости недвижимого имущества должна производиться покупателями с условием об отсрочке платежа до 2027 года, при этом залог в отношении недвижимого имущества до момента полной оплаты стоимости имущества не возникает (пункт 3 названных договоров).

Договоры купли-продажи от 20.01.2017 заключены на основании решения общего собрания участников общества "АН "Фирма "Хелп" от 17.01.2017. Согласно протоколу, содержащему подписи всех трех участников общества, на собрании обсуждались условия договоров купли-продажи, в том числе размер долей в праве собственности у покупателей, цена, порядок оплаты, кандидатура лица, уполномоченного на заключение договоров от имени общества. Участники общества проголосовали единогласно за одобрение сделок.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Впоследствии на собрании участников общества "АН "Фирма "Хэлп", состоявшемся 19.01.2019, принято решение о внесении изменений в условия договоров купли-продажи от 20.01.2017 в части сроков оплаты стоимости недвижимого имущества Белых И.Н., Дудичем А.В. и установления срока оплаты до 31.12.2018. Голосование проводилось по каждому участнику общества отдельно, с учетом исключения голосов заинтересованного лица. В итоге, решение по изменению сроков оплаты стоимости недвижимого имущества Белых И.Н., Дудичем А.В. принято большинством голосов Кузнецова П.А., по аналогичному вопросу в отношении сроков оплаты Кузнецовым П.А. участники общества Белых И.Н., Дудич А.В. проголосовали "против".

Согласно решению мирового судьи судебного участка N 37 судебного района города Кургана Курганской области от 13.03.2019 по делу N 2-49/19 по иску Белых И.Н., Дудича А.В. к Кузнецову П.А. определен порядок совместного пользования нежилыми помещениями, находящимися в общей долевой собственности.

Ссылаясь на то, что Белых И.Н. и Дудич А.В. до настоящего времени не произвели ни одного платежа в счет оплаты стоимости приобретенного имущества, и полагая, что договоры купли-продажи от 20.01.2017 являются притворными сделками и заключены с целью прикрытия сделок по выходу участников из общества и выплате им действительной стоимости принадлежащих долей путем передачи имущества юридического лица в натуре без необходимости уплаты впоследствии налога на доходы, а также заключены при злоупотреблении правами, общество и Кузнецов П.А. 20.01.2020 обратились в суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив материалы дела, пришли к выводу о том, что отчуждение объектов недвижимости произведено с нарушением интересов общества "АН "Фирма "Хэлп", в связи с чем удовлетворили заявленные требования в части признания договоров купли-продажи от 20.01.2017 недействительными (ничтожными) на основании норм статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применив испрашиваемые истцами последствия недействительности данных сделок.

При этом суды исходили из того, что условиями договоров купли-продажи от 20.01.2017 изначально предусматривалась отсрочка платежа на 10 лет при одновременном отсутствии обременения в виде ипотеки до момента поступления со стороны покупателей полной оплаты, либо иных способов обеспечения исполнения обязательств, что является необычным для гражданского оборота. При этом помещения в фактическое владение покупателей не поступали и в течение всего последующего периода времени расходы, связанные с эксплуатацией и содержанием данных объектов недвижимости несло само общество (счета и счета-фактуры на оплату коммунальных услуг, платежные документы об оплате).

Учитывая данные обстоятельства, а также то, что при обсуждении на собрании участников 19.01.2019 вопроса об изменении сроков оплаты по сделкам ответчики голосовали против этого и впоследствии не произвели ни одного платежа в пользу общества, суды заключили, что стороны договоров купли-продажи от 20.01.2017 изначально не имели намерений непосредственно на заключение сделок именно такой правовой природы, предполагающей эквивалентное возмездное реальное отчуждение имущества одним субъектом гражданских правоотношений в пользу другого. Посредством заключения договоров, поименованных в качестве договоров купли-продажи, участники общества имели намерение лишь обеспечить возможность безвозмездного вывода всех активов юридического лица на его непосредственных бенефициаров посредством смены титульного собственника, вероятно на случай прекращения деятельности юридического лица, выхода кого-либо из них из состава участников, разделения бизнеса тем или иным образом, либо в иных целях корпоративного характера.

Судами также отмечено, что экономически обоснованных и правомерных деловых целей совершения названных сделок ответчиками в ходе судебного разбирательства не раскрыто.

Таким образом, по сути, посредством заключения спорных сделок учредителями неправомерно предопределена судьба не принадлежащего им имущества общества, участниками которого они являются. Корпоративное участие в хозяйственном обществе не предполагает наличие у участников права распоряжаться имуществом юридического лица по своему усмотрению без соблюдения норм действующего законодательства.

Заключение договоров создало угрозу нарушения прав кредиторов юридического лица и сопряжено с целями, направленными на обход норм действующего законодательства и на заключение мнимых сделок.

Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суды исходили из того, что заявлений участников общества "АН "Фирма "Хэлп" о выходе из него, оформленных в соответствии с положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), не имеется и основания для вывода о том, что такого рода сделки фактически имели место, отсутствуют.

Однако судами не учтено следующее.

Данный спор по своей природе является корпоративным, и его разрешение должно быть направлено на восстановление нарушенных прав субъектов корпоративных отношений.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Аналогичные права закреплены в статье 8 и иных статьях Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено получение согласия участников общества на совершение обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Право на одобрение таких сделок раскрывает возможность участника общества максимально участвовать в жизни общества, то есть участвовать не только в управленческой сфере, но и в хозяйственной деятельности общества. Данное право позволяет участнику общества контролировать деятельность исполнительных органов общества при совершении хозяйственных операций.

В то же время реализация права на оспаривание сделки общества как по корпоративным основаниям, так и по основаниям ничтожности должна быть обусловлена нарушением прав лица, обращающегося в суд за защитой, что возможно в тех ситуациях, когда участник общества не был осведомлен о совершенной сделке, либо был не согласен с условиями сделки.

При этом необходимо учитывать, что общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, соответственно, нарушение прав общества устанавливается через нарушение прав его участников.

В настоящем деле общество в лице одного из его участников - Кузнецова П.А. пытается противопоставить свои интересы двум другим участникам общества - Белых И.Н. и Дудичу А.В.

Несмотря на то, что общество как самостоятельный субъект гражданских правоотношений обладает имущественной обособленностью, участники этого общества имеют исключительное право на определение дальнейших направлений деятельности общества и определение судьбы его имущества.

Между тем, как усматривается из материалов дела, компетенция собрания участников общества по распоряжению имуществом общества не была нарушена, решения об одобрении договоров купли-продажи на собрании от 17.01.2017 приняты единогласно, в протоколе собрания указаны условия сделок, на которых затем сделки и были заключены. При заключении договоров купли-продажи условия для всех трех покупателей были одинаковыми, в том числе - условие об оплате имущества в течение 10 лет. Доли в праве собственности на недвижимость распределены справедливо - в соответствии с размером долей участников в уставном капитале общества. Сделки не являются безвозмездными и предполагают получение обществом встречного исполнения.

Учитывая, что в момент заключения договоров купли-продажи Кузнецов П.А. был осведомлен обо всех условиях данных сделок, выразил согласие с упомянутыми условиями в письменном виде, а также являлся выгодоприобретателем по сделкам, то оснований для вывода о нарушении его корпоративных прав не имеется.

С учетом вышеизложенного также не имеется оснований для вывода о совершении договоров при злоупотреблении правами (статьи 10, 168 ГК РФ). В вину ответчикам не может быть поставлено то, что ими не доказано экономическое обоснование сделок и наличие правомерных деловых целей, поскольку в названном Кодексе закреплена презумпция добросовестного поведения участников гражданского оборота, а бремя доказывания лежит на лице, которое ссылается на допущенные злоупотребления. Более того, аналогичным образом истец должен подтвердить со своей стороны мотивы подписания договоров и мотивы последующего изменения своего отношения к условиям сделок, которые были им подписаны лично в качестве покупателя, а также посредством передачи соответствующих полномочий представителю - в качестве директора общества и его участника.

Суд округа не может согласиться с утверждением судов о наличии у договоров признаков мнимой сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Если стороны мнимой сделки для вида осуществили государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной, однако тот факт, что другая сторона не исполнила своих обязательств, сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки.

При рассмотрении подобных споров суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки.

Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что в январе 2017 года участники общества изъявили намерение оформить недвижимое имущество общества в долевую собственность участников. Само по себе такое намерение не является противоправным. Обществом и участниками заключены договоры купли-продажи, осуществлена государственная регистрация права собственности. В последующем, как следует из решения мирового судьи судебного участка N 37 судебного района города Кургана Курганской области от 13.03.2019 по делу N 2-49/19, между Белых И.Н., Дудичем А.В. и Кузнецовым П.А. возник спор по порядку совместного пользования нежилыми помещениями, находящимися в общей долевой собственности. Белых И.Н. и Дудич А.В. обратились в суд за разрешением этого спора, тем самым выразив намерение исполнять договоры купли-продажи. В ходе рассмотрения данного дела представитель Кузнецова П.А. возражал по предложенному Белых И.Н. и Дудичем А.В. порядку пользования нежилыми помещениями.

Указанное свидетельствует о том, что конфликт между участниками общества возник в ходе исполнения оспариваемых договоров купли-продажи, между тем, обстоятельства, связанные с исполнением сделки, не влекут ничтожность самой сделки, поскольку порок воли сторон должен иметь место именно в момент совершения сделки.

Как установлено судами, общество продолжает вносить коммунальные платежи за проданные помещения. Это обстоятельство лишь указывает на то, что договоры купли-продажи обществом не исполняются. В данных правоотношениях при заключении обычных сделок по содержанию недвижимого имущества воля юридического лица формируется его руководителем - Кузнецовым П.А., который не переоформляет договоры с ресурсоснабжающими организациями. В то же время упомянутым фактом не опровергается намерение Белых И.Н. и Дудича А.В. на получение помещений в долевую собственность и их использование для сдачи в аренду.

Соответственно, порочность воли каждой из сторон сделки, как необходимое условие признания сделки ничтожной (мнимой), не подтверждена.

Ссылаясь на создание угрозы нарушения прав кредиторов юридического лица в результате заключения договоров купли-продажи, суды не учли то, что настоящий спор является корпоративным, а потому признание сделок недействительными должно быть направлено на восстановление нарушенных корпоративных прав. Поскольку истцом по делу является участник общества Кузнецов П.А., действующий в интересах общества, то удовлетворением иска должны быть защищены его права на участие в управлении делами общества.

Таким образом, у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 17.01.2017 и применении последствий недействительности сделки. Обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права (часть 2 статьи 288 АПК РФ), в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

В связи с тем, что настоящее постановление по делу принято в пользу ответчиков, суммы уплаченной Белых И.Н. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб, подлежат возмещению за счет Кузнецова П.А. Кроме того, поскольку при подаче иска Кузнецовым П.А. не была полностью уплачена государственная пошлина исходя их количества заявленных им требований, то с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 02.06.2022 по делу N А34-415/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по тому же делу отменить в части признания сделок недействительными, применения последствий недействительности сделок и распределения судебных расходов, в удовлетворении исковых требований Кузнецова Павла Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Агентство Недвижимости "Фирма Хелп" отказать полностью.

Взыскать с Кузнецова Павла Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 6000 руб.

Взыскать с Кузнецова Павла Александровича в пользу Белых Ивана Николаевича 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы и 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Н.В. Шершон В.В. Плетнева