Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2023 г. N Ф09-7548/22 по делу N А60-10070/2022

Екатеринбург

08 февраля 2023 г.

Дело N А60-10070/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Перемышлева И. В., Васильченко Н. С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филиала Акционерной Компании Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2022 по делу N А60-10070/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "УВМ-СТАЛЬ" - Вахрушева А.И. (доверенность от 25.02.2020);

филиала Акционерной Компании Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети - Голубев Д.В., Казаков Д.В. (доверенность от 31.01.2023).

Общество с ограниченной ответственностью "УВМ-СТАЛЬ" (далее - общество "УВМ-СТАЛЬ", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Филиалу Акционерной Компании Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети (далее - Акционерная компания, ответчик, заявитель жалобы) о взыскании задолженности в виде процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 86 946 247 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 решение суда оставлено без изменения.

Акционерная компания, не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, принять по данному делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выводы судов о согласовании сторонами условия о коммерческом кредите не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку стороны в соответствии с условием абзаца 2 пункта 4.1.2 договора договорились не начислять проценты по коммерческому кредиту.

Заявитель жалобы полагает, что суды, в нарушение норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разрешили спор в пользу истца, и не учли, что пункт 4.1.2 договора, согласно которому проценты по коммерческому кредиту не начисляются, заменяет собой условие о начислении процентов предусмотренное пунктом 4.3 договора.

Также Акционерная компания отмечает, что поскольку проект договора подготовлен истцом, являющимся профессиональной стороной сделки, то спорные условия договора должны толковаться в пользу ответчика.

По мнению ответчика, проценты, предусмотренные условиями пункта 4.3 договора, являются скрытой неустойкой, не подлежали взысканию, поскольку неустойка за просрочку оплаты уже предусмотрена условиями пункта 7.8 договора, следовательно, пункт 4.3 договора устанавливает двойную ответственность за одно нарушение.

Кроме того заявитель жалобы указывает, что суды необоснованно не применили нормы статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не исследовав вопрос о соразмерности начисленных процентов.

В отзыве на кассационную жалобу общество "УВМ-СТАЛЬ" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. При этом указывает, что доводы, приводимые заявителем в подтверждение своей позиции по данному делу, в том числе о том, что сторонами не согласованы условия о процентах по коммерческому кредитованию, двойной ответственности по договору, неприменении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, получили надлежащую правовую оценку со стороны судов и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов.

Общество "УВМ-СТАЛЬ" отмечает, что между сторонами заключен и исполнялся договор поставки от 19.10.2018 N 567-18Т в редакции, предоставленной истцом, где пунктами 4.1.2 - 4.3 согласованы условия о коммерческом кредите в договоре.; с учетом того, что условия договора являются согласованными частями одного договора (системное толкование), суд, исследовав указанные пункты, учитывая хронологию, расположение пунктов в договоре и логику составления договора, пришел к выводу о том, что стороны согласовали условие о коммерческом кредите.

Истец полагает, что проценты по договору поставки не являются скрытой неустойкой, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к ним не применимы, поскольку одновременное наличие в договоре процентов по коммерческому кредиту и неустойки не образует двойную ответственность, проценты по кредиту являются самостоятельным обязательством.

По мнению общества "УВМ-СТАЛЬ", по условиям заключенного сторонами мирового соглашения обязательства ответчика по оплате процентов по коммерческому кредитованию не прекратились, поскольку мировое соглашение не прекращает права и обязанности сторон, возникшие до его заключения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "УВМ-СТАЛЬ" (поставщик) и Акционерной компанией (покупатель) заключен договор поставки от 19.10.2018 N 567-18Т.

По условиям договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить металлопрокат (далее - товар) в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно условию пункта 4.2 договора при поставке товара на условиях отсрочки платежа покупатель оплачивает товар не позднее 30 календарных дней с момента поставки.

В период с 02.03.2020 по 18.12.2020 в адрес покупателя был отгружен металлопрокат на общую сумму 57 012 006 руб. 30 коп.

Поставленный товар покупателем не был оплачен, в связи с этим поставщик обратился в суд с иском о взыскании с покупателя задолженности по договору поставки в сумме 57 012 006 руб. 30 коп.

Определением от 02.08.2021 о прекращении производства по делу N А60-23677/2021 Арбитражным судом Свердловской области утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами, об оплате основного долга в срок до 29.09.2021 в сумме 57 012 006 руб. 30 коп.

Основной долг оплачен ответчиком в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 15.10.2021 N 624140 на сумму 2 023 029 руб. 56 коп. и от 21.10.2021 N 49002 на сумму 55 033 865 руб. 79 коп.

Мировым соглашением, утвержденным определением о прекращении производства Арбитражным судом Свердловской области от 02.08.2021 по делу N А60-23677/2021 установлено, что условия мирового соглашения не прекращают и не изменяют права и обязанности сторон по договору поставки, связанные с неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением договорных обязательств сторон и возникших до его заключения.

Учитывая, что основной долг по договору оплачен ответчиком в полном объеме с нарушением срока установленного условиями договора, общество "УВМ-СТАЛЬ" обратилось в суд с иском о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных за период с 01.04.2020 по 21.10.2021, в сумме 86 946 247 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия, с требованием об оплате процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 86 946 247 руб., оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Условием пункта 7.1 договора стороны согласовали разрешение всех споров в Арбитражном суде по месту нахождения истца.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив факт несвоевременного исполнения покупателем обязательств по оплате товара, исходя из согласования сторонами договора условия о коммерческом кредите, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании задолженности в виде процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 86 946 247 руб.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. При этом указал, что проанализировав приведенные условия договора поставки в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при заключении договора поставки стороны предусмотрели обязанность поставщика уплачивать проценты в качестве платы за коммерческий кредит при поставке товара без предварительной оплаты (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), о чем с свидетельствует буквальное содержание условий договора о коммерческом кредите.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 Кодекса.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 12 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

Судами установлено, что пунктом 4.3 договора поставки согласовано условие о том, что при отгрузке товара с отсрочкой платежа, товар считается переданным покупателю на условиях коммерческого кредита в виде отсрочки платежа.

При этом стоимость фактически поставленного товара является суммой предоставленного покупателю коммерческого кредита: при отгрузке товара на условиях отсрочки платежа, согласно пункту 4.3 договора по истечении срока, установленного для оплаты, на сумму коммерческого кредита начисляются проценты - 0,3 % в день от стоимости неоплаченного товара до дня полной оплаты товара (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчет процентов выполнен истцом по сумме коммерческого кредита по каждой поставке в отдельности, начиная с даты окончания срока действия отсрочки платежа до 27.04.2021, по согласованной ставке - 0,3 % от суммы поставки за каждый день просрочки.

По расчету истца размер процентов за пользование коммерческим кредитом составил 86 946 247 руб. Расчет процентов за пользование коммерческим кредитом судом проверен и признан арифметически верным, соответствующим условиям договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт нарушения срока исполнения покупателем обязательств по оплате поставленного истцом товара, принимая во внимание, что стороны пришли к соглашению о том, что при поставке товара на условиях отсрочки платежа (поставка товара без предварительной оплаты) товар считается предоставленным покупателю на условиях коммерческого кредита, признав расчет процентов за пользование коммерческим кредитом соответствующим условиям договора, пришли к обоснованному выводу о том, что требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 86 946 247 руб. подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов о согласовании сторонами условия о коммерческом кредите не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку стороны абзацем 2 пункта 4.1.2 договора договорились не начислять проценты по коммерческому кредиту; о том, что суды, в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разрешили спор в пользу условия о коммерческом кредите, не учли, что пункт 4.1.2 договора, согласно которому проценты по коммерческому кредиту не начисляются, заменяет собой условие о начислении процентов пункта 4.3 договора; о том, что поскольку проект договора подготовлен истцом - профессиональной стороной сделки, то спорные условия договора должны толковаться в пользу ответчика, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

В силу норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно условиям пункта 4.1.2 договора при поставке покупателю товара на условиях отсрочки платежа продавцом не начисляются проценты покупателю за пользование коммерческим кредитом (по смыслу статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с покупателя не взыскиваются.

Условиями пункта 4.3 договора предусмотрено, что при отгрузке товара с отсрочкой платежа, товар считается предоставленным покупателю на условиях коммерческого кредита в виде отсрочки платежа.

При этом стоимость фактически поставленного товара является суммой предоставленного покупателю коммерческого кредита.

По истечении срока, установленного для оплаты товара, на сумму коммерческого кредита начисляются проценты - 0,3 % в день от стоимости неоплаченного товара до дня полной оплаты товара (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсрочка платежа установлена пунктом 4.2 договора, в соответствии с которым покупатель оплачивает товар на условиях отсрочки платежа на срок не более чем 30 календарных дней с момента поставки, если иное не согласовано в спецификации или счете.

По истечении 30 дней отсрочка платежа заканчивается, и покупатель начинает пользоваться денежными средствами поставщика на условиях следующего пункта договора 4.3, согласно которому по истечении срока, установленного для оплаты товара, на сумму коммерческого кредита начисляются проценты.

При этом ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, свидетельствующих об исключении или изменении условий пункта 4.3 договора.

Проанализировав приведенные условия договора поставки в порядке, установленном нормами статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, установили, что стороны договорились считать указанные проценты платой за пользование коммерческим кредитом.

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

При анализе представленных истцом к материалам дела договоров, заключенных истцом с иными юридическими лицами в период аналогичный периоду заключения договора с ответчиком (октябрь 2018 года), со ссылкой на то, что именно ответчик изменил типовую форму договора истца, предложив пункт 4.1.2, суды нижестоящей инстанции пришли к выводу о том, что в типовой договор внесена вставка и при этом она сделана иным шрифтом, с иным интервалом, отличным от всего текста договора.

Иное ответчиком не доказано, доказательства подтверждающие, что изменения в типовую форму договора внесены истцом, ответчиком суду не представлены (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды приняли во внимание то обстоятельство, что к договору поставки от 19.10.2018 N 567-18Т заключен договор поручительства от 09.11.2018, в котором полностью дублируются условия основного договора поставки, в том числе и в части коммерческого кредита. Договор поручительства подписан от имени поручителя тем же лицом, что и договор поставки от имени покупателя, условия договора поручительства двоякого толкования о начислении или не начислении процентов за пользование коммерческим кредитом не допускают.

Таким образом, поскольку факт согласования сторонами коммерческого кредита подтверждается буквальным толкованием пункта 4.3. договора, который помимо прямого указания на то, что по истечение срока отсрочки (30 дней), на сумму коммерческого кредита (стоимость фактически поставленного товара) начисляются проценты - 0,3 % в день, содержит также ссылку на статью 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, что исключает возможность неоднозначного толкования данного пункта; при этом существенные условия согласования коммерческого кредита соблюдены, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили заявленные исковые требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом.

Доводы заявителя жалобы о том, что проценты, предусмотренные условиями пункта 4.3 договора, являются скрытой неустойкой, не подлежали взысканию, поскольку неустойка за просрочку оплаты предусмотрена условиями пункта 7.8 договора, следовательно, пункт 4.3 договора устанавливает двойную ответственность за одно нарушение; о том, что суды необоснованно не применили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не исследовав вопрос о соразмерности процентов, судом кассационной инстанции отклоняются.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная с момента передачи товара до фактической его оплаты. Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, неустойка и проценты за пользование коммерческим кредитом имеют разную правовую природу: проценты за пользование коммерческим кредитом являются платой за пользование денежными средствами, а неустойка - мерой ответственности.

Суды, верно исходили из того, что в рассматриваемом случае, исходя из толкования условий договора, предусмотрено одновременное взыскание неустойки в качестве меры ответственности за нарушение условий договора и процентов за пользование коммерческим кредитом.

Нормами статей 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность судебного снижения размера платы за пользование коммерческим кредитом по договору, заключенному между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, не предусмотрена.

При таких обстоятельствах, учитывая, что спорные денежные средства являются платой за пользование коммерческим кредитом, суды пришли к правомерному выводу о том, что правовые основания для удовлетворения требований истца о снижении размера соответствующей платы по признаку явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства отсутствуют исходя из их правовой природы.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами двух инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, а потому не могут служить поводом для их отмены.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Акционерной Компании - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2022 по делу N А60-10070/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Филиала Акционерной Компании Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

И.В. Перемышлев Н.С. Васильченко