Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2023 г. N Ф09-10192/22 по делу N А50-4493/2022

Екатеринбург

15 февраля 2023 г.

Дело N А50-4493/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Макарова Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.06.2022 по делу N А50-4493/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

Никитина Ивана Сергеевича - Беликова В.С. по доверенности от 16.03.2022;

Астахова Николая Александровича - Худяков В.А. по доверенности от 07.10.2020.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции N 17 по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган, ФНС России) известила суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Никитиным И.С. заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с поступлением 06.02.2023 в материалы кассационного производства отзыва Астахова Н.А. на кассационную жалобу, который представитель Никитина И.С. не получал. Рассмотрев ходатайство, учитывая наличие доказательств заблаговременного направления (02.02.2023) отзыва на кассационную жалобу в адрес лиц, участвующих в деле, в том числе Никитина И.С., установив, что 08.02.2023 было удовлетворено ходатайство Никитина И.С. об ознакомлении с материалами кассационного производства в режиме ограниченного доступа в день его подачи в суд, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства.

Астахов Н.А. (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Никитину И.С. (ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер" (далее - общество "ИНПП Лидер", общество), совершенной между Никитиным И.С. и Макаровым В.Н.; об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о принадлежности Макарову В.Н. доли в уставном капитале общества "ИНПП Лидер" в размере 50 %; о внесении в ЕГРЮЛ записи о принадлежности обществу 50% доли в уставном капитале (с учетом принятого судом уточнения).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ИНПП Лидер", ФНС России.

Решением суда от 28.06.2022 иск удовлетворен, признана недействительной сделка по отчуждению 50% доли в уставном капитале общества "ИНПП Лидер", оформленная договором дарения от 30.12.2021, заключенного между Никитиным И.С. и Макаровым В.Н. Применены последствия недействительности сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи от 08.02.2022 о принадлежности Макарову В.Н. доли в уставном капитале общества в размере 50% и внесения в ЕГРЮЛ записи о принадлежности обществу "ИНПП Лидер" 50% доли в уставном капитале данного общества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 решение суда от 28.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Макаров В.Н. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 28.06.2022 и постановление суда от 11.10.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм процессуального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность вывода о безвозмездности передачи ему доли в уставном капитале общества. Кассатор также выражает несогласие с выводом судов об истинной цели заключения договора дарения (попытка сохранения контроля над обществом через контролируемое лицо), поскольку он не основан на материалах дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что вывод судов о его формальном участии в заключении сделки опровергается действиями по управлению обществом, в том числе проведению внеочередного общего собрания участников общества. Кроме того, кассатор приводит доводы о том, что заключение сделки в другом городе ничем не запрещается и не является существенным условием заключения договора дарения (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), равно как и наличие аффилированности между сторонами сделки.

Макаров В.Н. считает, что суд апелляционной инстанции нарушил принцип равноправия сторон, его право на судебную защиту и справедливое судебное разбирательство, поскольку в удовлетворении его ходатайства было отказано, чем, по мнению кассатора, суд фактически лишил его возможности осуществлять полноценную защиту своих интересов, давать пояснения, заявлять возражения, представлять доказательства.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что общество "ИНПП Лидер" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 28.05.2014.

Участниками общества с момента образования являлись Астахов Н.А. (доля в размере 50% уставного капитала; участник общества по настоящее время), Никитин И.С. (доля в размере 50% уставного капитала).

По состоянию на 28.02.2022 Никитин И.С. также являлся единоличным исполнительным органом общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу N А50-17935/2021, вступившим в законную силу 28.04.2022, Никитин И.С. исключен из состава участников общества "ИНПП Лидер" за совершение противоправных действий в ущерб интересам общества, второго участника Астахова Н.А.

Астахов Н.А. указал в исковом заявлении, что ему из открытых источников стало известно, что 08.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что доля в уставном капитале в размере 50%, ранее принадлежавшая Никитину И.С., зарегистрирована за Макаровым В.Н.

Ссылаясь на то, что сделка но отчуждению Никитиным И.С. 50% доли в уставном капитале общества Макарову В.Н. является мнимой, совершенной для вида уже после вынесения решения суда об исключении Никитина И.С. из состава участников общества, указывая на то, целью сделки является попытка сохранения Никитиным И.С. корпоративного контроля над обществом, Астахов Н.А. обратился в суд с заявлением о признании сделки по отчуждению 50% доли в уставном капитале общества недействительной на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против заявленных требований, Никитин И.С. ссылался на реализацию им права собственности - безвозмездную передачу принадлежащей ему доли Макарову В.Н.; что сторонами сделки соблюдены требования к форме и регистрации договора.

Удовлетворяя заявленные исковые требования Астахова Н.А., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Судами установлено, что основанием для отчуждения доли явился удостоверенный нотариусом договор дарения доли в уставном капитале общества "ИНПП Лидер" от 30.12.2021, заключенный между Никитиным И.С. и Макаровым В.Н.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

При проверке доводов истца о мнимости спорного договора и утверждений ответчиков о том, что целью заключения сделки было получение Макаровым В.Н. прибыли от дальнейшей коммерческой деятельности общества, судами установлено, что заключение спорного договора явилось экономически нецелесообразным для Никитина И.С., поскольку обществу принадлежит на праве собственности имущество (земельный участок и объект недвижимости), мотив безвозмездной передачи указанного актива ответчиками Никитиным И.С. и Макаровым В.Н. не раскрыт, притом, что данная сделка отклонялась от стандартов общепринятого поведения в предпринимательской сфере; договор дарения доли заключен после вынесения судом решения об исключении Никитина И.С. из состава участников общества, что могло свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны данного лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие длительного корпоративного конфликта между двумя участниками общества "ИНПП Лидер" - Астаховым Н.А. и Никитиным И.С., при этом последним совершались действия по выводу из общества активов, а также причинены убытки обществу (дела N А50-4684/2018, А50-13743/2020, А50-25122/2020, А50-26454/2017, А50-13121/2020), принимая во внимание, что Макаров В.Н. не являлся участником иных хозяйствующих субъектов и не имеет опыта участия в коммерческих организациях, что также свидетельствует о формальном его участии в совершении сделки, установив, что Макарову В.Н. достоверно было известно об исключении Никитина И.С. из состава участников общества, вместе с тем он подписал спорный договор дарения, в пункте 15 которого указаны недостоверные сведения относительно отсутствия арестов и иных обременений, суды двух инстанций с учетом фактических обстоятельств дела пришли к выводу о том, что заключение договора дарения от 30.12.2021 между Никитиным И.С. и Макаровым В.Н. свидетельствует об их недобросовестном поведении, заключении договора лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, действительной целью заключения явилось сохранение Никитиным И.С. корпоративного контроля над обществом "ИНПП Лидер" через аффилированное к нему лицо (мнимого собственника) - Макарова В.Н.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций усмотрели основания для признания договора дарения от 30.12.2021 недействительной сделкой по основанию пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применили последствия недействительности сделок.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Макарова В.Н., изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана верная правовая оценка, нормы материального права применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Ссылка Макарова В.Н. на необоснованный отказ судебной коллегией суда апелляционной инстанции в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного разбирательства, судом округа рассмотрена и отклоняется. Как следует из мотивировочной части постановления суда, заявленное ходатайство об отложении было разрешено судом надлежащим образом и в его удовлетворении отказано с учетом установления направленности на затягивание судебного процесса (часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы о том, что вывод судов о мнимости договора от 30.12.2021 не соответствует материалам дела, судом округа рассмотрены и также отклоняются, поскольку аргументы о цели заключения спорного договора, степени вовлеченности покупателя доли в деятельность общества "ИНПП Лидер" являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, следует признать, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.06.2022 по делу N А50-4493/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Макарова Виктора Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон