Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2023 г. N Ф09-9406/22 по делу N А34-6552/2022

Екатеринбург

21 февраля 2023 г.

Дело N А34-6552/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Абозновой О.В., Мындря Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВагайНефтеПродукт" на решение Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2022 по делу N А34-6552/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Каргапольский завод нефрасов" - Алямкин Д.В. (доверенность от 01.02.2022);

общества с ограниченной ответственностью "ВагайНефтеПродукт" - Михайлов В.Е. (доверенность от 12.01.2023).

Общество с ограниченной ответственностью "Каргапольский завод нефрасов" (далее - истец, общество "Каргапольский завод нефрасов") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВагайНефтеПродукт" (далее - ответчик, общество "ВагайНефтеПродукт", заявитель кассационной жалобы) о расторжении договора уступки права требования от 07.05.2019 N 01/19.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.03.2022 дело N А70-25477/2021 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области.

Определением Арбитражного суда Курганской области исковое заявление принято к производству, дело назначено к судебному разбирательству.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" (далее - общество "Уралстройпроект", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 решение суда от 27.06.2022 оставлено без изменения.

Общество "ВагайНефтеПродукт" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истцом в нарушение положений части 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации не соблюден порядок расторжения договора и не доказан факт соблюдения досудебного порядка по расторжению договора. Ответчик указывает, что в отношении него возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) (N А70-2597/2020, N А70-1339/2022 Арбитражного суда Тюменской области), поэтому вся корреспонденция должна направляться в адрес конкурсного управляющего, однако, письмо с требованием о расторжении договора истцом направлено ответчику по юридическому адресу. Данному обстоятельству судам не дана надлежащая оценка.

Ответчик считает, что при разрешении спора суды вышли за пределы рассмотрения исковых требований. Предметом рассматриваемого спора является требование о расторжении договора уступки требования от 07.05.2019 N 01/19, однако суды дали оценку действиям участника общества "ВагайНефтеПродукт" Швецова Н.В. в рамках дела N А70-2597/2020 Арбитражного суда Тюменской области.

Заявитель жалобы полагает, что суды не дали оценки тому обстоятельству, что в деле Арбитражного суда Тюменской области N А70-2597/2020 Пузанов С.А. как конечный бенефициар общества "Каргапольский завод нефрасов" имел все возможности реализовать свое право через общество с ограниченной ответственностью "Уральский топливный союз" инициировать назначение конкурсного управляющего общества "ВагайНефтеПродукт" в период его банкротства.

В дополнении к кассационной жалобе, поданном через систему "Мой арбитр" 10.02.2023, общество "ВагайНефтеПродукт" указывает, что с целью урегулирования спора конкурсный управляющий отозвал заявление (уведомление) о зачете взаимных требований от 16.12.2021, тем самым признав факт неоплаты по договору уступки права требования от 07.05.2019 N 01/19, а равно факт расторжения договора уступки права требования от 07.05.2019 N 01/19.

Вместе с тем, доказательств урегулирования спора путем подписания мирового соглашения суду кассационной инстанции не представлено.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Каргапольский завод нефрасов" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.06.2017 по делу N А70-7291/2017 по заявлению ФНС России возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралстройпроект".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.03.2018 по делу N А70-7291/2017 признано обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уралстройпроект" требования общества "Каргапольский завод нефрасов" в сумме 20 527 749 руб. 01 коп., в том числе задолженность в сумме 17 609 813 руб. 04 коп., проценты за пользование займом в сумме 2 917 935 руб. 97 коп.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.12.2018 по делу N А34-8815/2018 в отношении общества "Каргапольский завод нефрасов" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 28.06.2019 по делу N А34-8815/2018 общество "Каргапольский завод нефрасов" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Викторова Т.Н.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 22.01.2020 производство по делу N А34-8815/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества "Каргапольский завод нефрасов" прекращено.

Между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 07.05.2019 N 01/19 (далее - договор уступки), согласно которому цедент уступает на возмездной основе, а цессионарий принимает права (требования) к обществу "Уралстройпроект", принадлежащие цеденту на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 22.03.2018 по делу N А70-7291/2017 согласно заявлению общества "Каргапольский завод нефрасов" о включении в реестр требовании кредиторов общества "Уралстройпроект" 17 609 813 руб. 04 коп. задолженности, 2 917 935 руб. 97 коп. процентов за пользование займом, на основании:

- договора займа от 12.10.2012;

- договора займа от 25.12.2013;

- договора займа от 27.03.2014 N 39/03-14;

- договора займа от 28.04.2014 N 76/04-14;

- договора займа от 25.06.2014 N 114/06-14;

- договора займа от 25.03.2015 N 27/03-15;

- договора займа от 14.04.2015 N 205/08-13,

- договора займа от 10.06.2015 N 50/06-15;

- договор займа от 17.06.2015 N 61/06-15;

- договора займа от 19.06.2015 N 53/06-15;

- договора займа от 24.06.2015 N 56/06-15;

- договора займа от 25.06.2015 N 59/06-15;

- договора займа от 22.07.2015 N 68/07-15;

- договора займа от 27.07.2015 N 75/07-15;

- договора займа от 28.07.2015 N 76/07-15;

- договора займа от 03.08.2015 N 79/08-15;

- договора займа от 14.08.2015 N 87/08-15;

- договора займа от 18.08.2015 N 89/08-15;

- договора займа от 24.08.2015 N 94/0-15;

- договора займа от 28.08.2015 N 96/08-15;

- договора займа от 14.09.2015 N 103/09-15;

- договора займа от 21.09.2015;

- договора займа от 01.10.2015 N 115/10-15;

- договора займа от 26.11.2015 N 126/11-15;

- договора займа от 30.12.2016,

и договора цессии (уступки) права (требования) от 31.05.2017 (пункт 1 договора уступки).

Согласно пункту 2 договора уступки к цессионарию переходят следующие права с момента подписания договора:

- право требования уплаты основного долга в сумме 17 609 812 руб. 04 коп. (пункт 2.1 договора);

- право требования уплаты процентов за пользование займом в сумме 2 917 935 руб. 97 коп. (пункт 2.2 договора).

Итого права требования на общую сумму 20 527 749 руб. 01 коп.

В соответствии с пунктом 5 договора уступки за уступаемые права (требования) цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере и порядке согласно дополнительному соглашению к данному договору.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.06.2019 по делу N А70-7291/2017 произведена процессуальная замена кредитора общества "Каргапольский завод нефрасов" на кредитора общество "ВагайНефтеПродукт".

Ссылаясь на отсутствие оплаты цессионарием за уступаемые права (требований) по договору уступки права требования, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из доказанности перехода уступаемых прав (требований) от истца к ответчику и отсутствия доказательств оплаты приобретенных прав (требований) со стороны ответчика.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов, касающиеся расторжения договора уступки права требования от 07.05.2019 N 01/19, соответствуют нормам права.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 5 договора уступки, пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что ответчиком не исполнена обязанность по оплате приобретенных прав (требований), что является осуществленным нарушением договора уступки права требования от 07.05.2019 N 01/19, и обоснованно удовлетворили требование истца о расторжении договора уступки.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости направления корреспонденции ответчика только по адресу конкурсного управляющего, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен как основанный на неверном толковании закона.

Пунктом 2 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено данным Законом.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, на момент направления истцом в адрес ответчика уведомления о расторжении договора, местом нахождения ответчика являлся г. Тюмень, ул. Фабричная, д. 5 кв. 34. По указанному адресу истцом направлено названное уведомление.

Исходя из положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему не является ни заменой, ни подменой юридического адреса должника, а необходим для более оперативного реагирования в отношении заявлений участников дела о банкротства, либо тех лиц, которые намереваются вступить в дело о банкротстве.

При таких обстоятельствах, истец правомерно направил уведомление о расторжении договора уступки по юридическому адресу ответчика.

Вместе с тем, вывод судов о том, что участник общества "ВагайНефтеПродукт" был вправе в рамах дела о банкротстве общества "ВагайНефтеПродукт" (N А70-2597/2020) предлагать кандидатуру конкурсного управляющего и, не совершив подобные действия, должен нести неблагоприятные последствия такого бездействия, является ошибочным.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения.

Учитывая, что закон выдвигает к управляющему требование о независимости от должника, то в случае предложения кандидатуры конкурсного управляющего единственным участником общества, такая кандидатура не могла быть утверждена судом, что следует из пункта 5 статьи 37 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 27.1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016, в редакции от 26.12.2018, пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, определения Верховного Суда Российской Федерации от29.05.2020 N 305-ЭС19-266556.

С учетом изложенного и принимая во внимание рассмотрение Арбитражным судом Курганской области требований Швецова Н.В. и общества "ВагайНефтеПродукт" к обществу "Каргапольский завод нефрасов" о взыскании задолженности по договорам займа N N 87/17-3, 101/17-3 от 17.08.2017, 117/17-3 от 29.08.2017, 130/17-3 от 11.09.2017, 159/17-3 от 03.11.2017, 169/17-3 от 01.12.2017 в рамках дел N А34-13019/2021 и N А34-13340/2021, вывод судов об истечении срока исковой давности по названным договорам займа при рассмотрении спора о расторжении договора уступки права требования от 07.05.2019 N 01/19 является преждевременным.

Вместе с тем, учитывая позицию ответчика и представленные им пояснения, а равно выводы суда кассационной инстанции, изложенные выше, оснований для отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает (пункт 37 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2022 по делу N А34-6552/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по тому же делу оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

О.В. Абознова Д.И. Мындря