Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 февраля 2023 г. N Ф09-4767/22 по делу N А50-11185/2021

Екатеринбург

22 февраля 2023 г.

Дело N А50-11185/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Соловцова С.Н., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), кассационную жалобу Туфатуллиной Гулии Хабировны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу N А50-11185/2021 Арбитражного суда Пермского края.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 06.02.2023 судебное заседание отложено на 15.02.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - общество "Новые технологии", должник) - Крючков А.А. (доверенность от 15.04.2022);

Туфатуллиной Г.Х. - Горлова Е.В. (доверенность от 25.08.2022).

В удовлетворении ходатайства Туфатуллиной Г.Х. о приобщении к материалам дела дополнительных документов отказано на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 общество "Новые технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Логинов Сергей Леонидович.

На рассмотрение арбитражного суда 11.01.2022 поступило заявление конкурсного управляющего Логинова С.Л. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, подписанного между должником и Туфатуллиной М.Х., применении последствий недействительности сделки в виде истребования транспортного средства (марка (модель) 467601, VIN X89467601F0FX6009, год выпуска: 2015, тип: грузовой автомобиль цистерна), либо в случае невозможности истребования имущества - взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 3 442 666 руб. 45 коп.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шестакова (Кучукбаева) Елена Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Кама Трейл", Кучукбаев Павел Игоревич, общество с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг", Легусов Максим Валерьевич, Водопьянов Руслан Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Ветеран", общество с ограниченной ответственностью "БашНефтьРозница".

Определением арбитражного суда от 05.07.2022 произведена замена умершего ответчика - Туфатуллиной М.Х. на правопреемника (наследника) Туфатуллину Г.Х.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2022 отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о фальсификации доказательств и заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (VIN X89467601F0FX6009) от 01.11.2017, подписанного между должником и Туфатуллиной М.Х.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 определение суда от 14.10.2022 отменено, договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, заключенный между должником и Туфатуллиной М.Х. признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания за должником права собственности на транспортное средство - грузовая цистерна марка (модель) 467601, VIN X89467601F0FX6009, 2015 года выпуска, N двигателя 740662 F2796116, N шасси ХТС43118F2467745, цвет оранжевый, г/н Х631АА/56.

Не согласившись с постановлением суда от 08.12.2022, Туфатуллина Г.Х. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, определение суда от 14.10.2022 оставить в силе. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что положения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 30.04.2009 N 32) применимы только к сделкам, которые совершены при злоупотреблении правом со стороны ее участников, в связи с чем, вывод апелляционного суда о его применении ошибочен, поскольку исполнение должником ничтожного договора не отвечает критериям сделки, совершенной при злоупотреблении правом со стороны ее участников, а признан судом ничтожным по иным основаниям, с применением статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ). По мнению кассатора, с учетом выводов Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в определениях от 04.08.2016 по делу N 307-ЭС16-9034, от 18.03.2021 по делу N 304-ЭС18-4037 (9) по применению пункта 1 статьи 181 ГК РФ к сделкам с пороками пункта 1 статьи 170 ГК РФ, начало течения срока исковой давности определяется моментом, с которого конкурсный управляющий должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора. Податель жалобы считает, что признаки формальности исполнения оспариваемой сделки вполне могли быть установлены конкурсным управляющим на момент введения конкурсного производства (12.12.2018), в виду чего, трехгодичный срок исковой давности на момент обращения с заявлением об оспаривании сделки по статье 170 ГК РФ (11.01.2022), конкурсным управляющим пропущен; поскольку смена органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности по общим основаниям, в связи с этим, ошибочен вывод апелляционного суда о том, что срок исковой давности начинает течь с 23.11.2021, так как осведомленность конкурсного управляющего о пороках сделки должна была возникнуть при рассмотрении судом дела N А50-15806/2018. Таким образом, как полагает Туфатуллина Г.Х., срок исковой давности для оспаривания сделки по статье 170 ГК РФ начал течь, с момента введения процедуры конкурсного производства в деле N А50-15806/2018 (12.12.2018), когда первый конкурсный управляющий Круль И.О. мог самостоятельно действовать от имени должника и вполне мог установить формальность исполнения сделки купли-продажи от 01.11.2017.

Проверив по правилам статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.11.2017 между обществом "Новые технологии" (продавец) и Туфатуллиной М.Х. (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства по цене 150 000 руб.

Определением арбитражного суда от 18.05.2021 принято к производству заявление Митрошина Вадима Валентиновича о признании общества "Новые технологии" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 09.07.2021 заявление Митрошина В.В. признано обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Логинов С.Л.

Решением арбитражного суда от 23.11.2021 общество "Новые технологии" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Логинов С.Л.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017 является мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением сторонами своих прав во вред кредитору, с целью вывода актива должника и недопущения обращения на него взыскания, конкурсный управляющий Логинов С.Л. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из пропуска конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, учитывая ранее поданное в предыдущем деле о банкротстве общества "Новые технологии" N А50-15806/2018 (производство по делу прекращено в связи с погашением требований включенных в реестр) аналогичного заявления об оспаривании сделки, в отсутствии оснований для вывода о выхода пороков сделки за пределы дефектов подозрительности сделки, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, пришел к выводу о мнимости договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, в связи с чем признал оспариваемый договор недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки в виде признания за должником права собственности на транспортное средство.

Относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание установленные основания для признания сделки недействительной (статья 170 ГК РФ), а также разъяснения, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32, указал на то, что поскольку в рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий утвержден решением от 23.11.2021, заявление об оспаривании сделки подано в арбитражный суд 11.01.2022, то есть в пределах двух месяцев, оснований для вывода о том, что рассматриваемое заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим за пределами трехлетнего срока исковой давности не имеется.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции от 14.10.2022 и постановление апелляционного суда от 08.12.2022 подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как было указано выше отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции сослался на положение пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" согласно которому срок исковой давности при оспаривании сделок должника по общим основаниям исчисляемый со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства, составляет три года.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее. В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Данное положение связывает начало течения срока исковой давности с объективным моментом - нарушением права и субъективным моментом - осведомленностью лица о таком нарушении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

К требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В данном случае подача иска, исходя из его основания, связана не с самим фактом заключения договоров купли-продажи и их исполнением как обычных сделок, отражающих подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами договоров купли-продажи видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий, то по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ начало течения срока давности определяется моментом, с которого истец должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимых договоров, (правовая позиция приведена в Определении ВС РФ от 18.03.2021 N 304-ЭС18-4037(9)).

Таким образом, при рассмотрении заявленных ответчиком возражений относительно пропуска срока исковой давности необходимо установить в какой момент первый конкурсный управляющий мог располагать сведениями о мнимом характере рассматриваемой сделки.

В данном случае из материалов дела о банкротстве общества "Новые технологии" N А50-15806/2018 следует, что Круль И.О. утвержден конкурсным управляющим 12.12.2018 (резолютивная часть), освобожден от исполнения обязанностей 15.10.2019 (одновременно утвержден Мартиросян М.Р.); Логинов С.Л. утвержден конкурсным управляющим 05.02.2020.

Довод ответчика о том, что первый конкурсный управляющий Круль И.О. владел информацией относительно выбытия спорного автомобиля ещё в сентябре 2018 года и располагал ответом Управления МВД РФ по г. Перми на момент введения конкурсного производства (12.12.2018) в рамках дела N А50-15806/2018.судом апелляционной инстанции не отклонен. В чем ошибочность доводов относительно исчисления срока исковой давности с момента установления признаков формальности исполнения сделки, судом апелляционной инстанции также не указано.

При рассмотрении данного обособленного спора также необходимо учитывать, что отношении должника ранее в течении короткого времени уже была введена процедура банкротства. В рамках данного дела была также предпринята попытка оспаривания данной сделки. Вместе с тем, в связи с погашением требований кредиторов и прекращении производства по делу о банкротстве данная сделка рассмотрена по существу не была, производство по обособленному спору прекращено.

В связи с этим подлежит установлению факт является ли настоящее (второе) дело о банкротстве фактически продолжением первого (за счет каких средств и кем был погашен реестр требований кредиторов, какова была цель прекращения производства по первому делу, остались ли после прекращения первого дела у должника кредиторы, которые не успели включиться в реестр в рамках первого дела), а потому в данной ситуации к сделке о передаче имущества может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела (правовая позиция приведена в Определении ВС РФ от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2)).

На основании изложенного, выводы суда первой инстанции относительно правовой квалификации оспариваемой сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применение годичного срока исковой давности являются ошибочными.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам следует учесть изложенное, установить является ли настоящее дело фактически продолжением ранее возбужденного дела о банкротстве, установить момент осведомленности лица, уполномоченного на оспаривание данной сделки относительно формальности ее исполнения и с учетом данных обстоятельств определить момент начала течения срока исковой давности, подлежащего применению и исходя из этого оценить доводы ответчика о пропуске заявителем срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-11185/2021 от 14.10.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

С.Н. Соловцов Ф.И. Тихоновский