Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2023 г. N Ф09-4879/21 по делу N А07-3321/2021

Екатеринбург

06 марта 2023 г.

Дело N А07-3321/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Калашниковой Юлии Викторовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2022 по делу N А07-3321/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

Калашниковой Ю.В. - Байкин Т.А. по доверенности от 02.07.2022;

общества с ограниченной ответственностью "Жилстройинвест" - Кудрявцева А.Ю. по доверенности от 01.02.2023.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 15.02.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Жилстройинвест" (далее - общество "Жилстройинвест") о признании общества с ограниченной ответственностью "РСК Урал" (далее - общество "РСК Урал", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении общества "РСК Урал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мустафин Кирилл Ринатович.

Решением суда от 05.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мустафин К.Р.

Общество "Жилстройинвест" обратилось в суд с заявлением о привлечении Нагимова Иршата Наиловича и Калашниковой Ю.В. (ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "РСК Урал".

Определением от 27.09.2022 заявление кредитора принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление общества "Жилстройинвест" о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащие Нагимову И.Н. и Калашниковой Ю.В., за исключением прожиточного минимума на ответчика и находящихся на иждивении ответчиков лиц, в пределах суммы 5 681 938,36 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2022 заявление о принятии испрашиваемых обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 определение суда первой инстанции от 25.10.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик Калашникова Ю.В. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить в части обеспечительных мер в отношении Калашниковой Ю.В., принять новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований в указанной части отказать.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм процессуального права, поскольку общество "Жилстройинвест" не обосновало свое обращение и не представило подтверждающие его доводы доказательства. Так, ответчик указывает на недоказанность разумных подозрений относительно Калашниковой Ю.В., поскольку кредитором заявлены лишь предположения, что свидетельствует о противоречии между исследованными судами обстоятельствами и сделанными по делу выводами. Калашникова Ю.В. также утверждает, что не являлась генеральным директором общества "РСК Урал", операционную деятельность от его имени не вела, не вмешивалась в хозяйственную деятельность должника, а является только его участником с долей в 25% уставного капитала, что, по мнению кассатора, подтверждает незаконность и необоснованность принятия обеспечительных мер в отношении лица, вина которого не доказана.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Жилстройинвест" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как указывалось ранее, при рассмотрении заявления о привлечении Нагимова И.Н. и Калашниковой Ю.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника кредитором заявлено о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ответчиков в пределах заявленного размера субсидиарной ответственности.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер общество "Жилстройинвест" ссылалось на то, что в ходе рассмотрения обособленного спора вероятно принятие ответчиками действий по отчуждению имущества из своей собственности, что в будущем затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта о привлечении данных лиц в качестве контролирующих должника к субсидиарной ответственности по его обязательствам.

Удовлетворяя заявленные требования в пределах суммы 5 681 938,36 руб., суд первой инстанции исходил из того, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом требований общества "Жилстройинвест" о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, соразмерны данным требования и являются достаточными для обеспечения фактической реализации целей института обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

При этом суды обеих инстанций исходили из следующего.

Арбитражному суду в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 данного Закона.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом обстоятельств конкретного дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что предметом спора является взыскание с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в значительном размере, в случае удовлетворения заявления исполнение судебного акта предполагается за счет имущества ответчиков; мерой, гарантирующей возможность реализовать исполнение судебного акта, может быть арест денежных средств и имущества ответчиков; заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния в отношении имущества ответчиков, на предотвращение уменьшения ответчиками объема принадлежащего им имущества с учетом того, что действия по отчуждению имущества могут быть совершены ответчиками в любое время до разрешения спора по существу, что может затруднить исполнение судебного акта, суды первой и апелляционной инстанций признали, что требование о принятии обеспечительных мер является обоснованным и подлежащим удовлетворению в пределах суммы 5 681 938,36 руб., за исключением ежемесячного прожиточного минимума на ответчиков и лиц, находящихся на их иждивении.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов спора полагает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Ссылка Калашниковой Ю.В. на то, что она не является контролирующим должника лицом, а также ее довод о том, ею не проявлены недобросовестные действия, направленные на вывод ликвидных активов должника, судом округа отклонена, поскольку доводы сводятся к несогласию с заявленными требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности и не подлежат оценке при рассмотрении вопроса о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Довод кассационной жалобы о том, что вопреки требованиям части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитором не представлено доказательств, подтверждающих риск неисполнения судебного акта о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности либо причинения значительного ущерба интересам кредиторов должника, о недоказанности принятия Калашниковой Ю.В. мер к уменьшению объема своего имущества, судом округа отклоняется с учетом следующего.

Закон действительно требует от заявителя обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска (пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер"). В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется предоставить ясные и убедительные доказательства обстоятельства дела.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения о наличии предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004 (2)), что в рассматриваемом случае и было реализовано конкурсным кредитором, а судами, с учетом обстоятельств настоящего обособленного спора, расценено в качестве достаточного основания для принятия в отношении ответчиков, в том числе Калашниковой Ю.В. обеспечительной меры в виде ареста денежных средств и иного имущества в пределах суммы 5 681 938,36 руб. (размер истребуемой субсидиарной ответственности).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влекут отмену судебных актов. Удовлетворяя заявление кредитора (общества "Жилстройинвест"), суды признали его аргументы мотивированными и обоснованными, исходили из обстоятельств настоящего дела, учитывали, что принятие заявленных обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния сторон, недопущение причинения вреда интересам должника и его кредиторам, обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц.

Арест денежных средств не распространен на денежные средства в размере величины прожиточного минимума ответчиков и лиц, находящихся на их иждивении. Следовательно, принятые обеспечительные меры не нарушают интересы ответчиков, соразмерны заявленным требованиям и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер - возможность исполнения судебного акта и защиту законных интересов заявителя.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При названных обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2022 по делу N А07-3321/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.В. Шершон Е.А. Павлова