Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 марта 2023 г. N Ф09-9744/22 по делу N А60-45612/2021

Екатеринбург

09 марта 2023 г.

Дело N А60-45612/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Егоршиной Александры Николаевны и Качиевой Надежды Геннадьевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2022 по делу N А60-45612/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Егоршиной А.Н. - Малых Д.А. (паспорт, доверенность от 12.09.2022 N 02 АА 5773175);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Урал" (далее - общество "Урал") - Ислентьев С.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 13.09.2022);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Тавра" (далее - общество "Тавра") - Малунова З.А. (паспорт, доверенность от 10.10.2022 N 3).

Егоршина А.Н., Качиева Н.Г., действуя в интересах общества "Тавра", обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Урал" о признании недействительной сделки по отчуждению коров, оформленной актом N 1 от 25.01.2021, заключенной между обществом "Тавра" и обществом "Урал", применении последствий недействительности сделки в виде возврата коров из общества "Урал" в общество "Тавра".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества "Тавра" Жарков Артур Станиславович, Айметова Валентина Ивановна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Егоршина А.Н., Качиева Н.Г. просят указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают, что между обществом "Тавра" и обществом "Урал" заключена крупная сделка, предметом сделки явилось имущество, балансовая стоимость которого превышает 25% от стоимости активов общества "Тавра" (по акту передано 33,4% активов), сделки не была одобрена советом директоров общества, в связи с этим спорная сделка должна быть признана недействительной на основании пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); настаивают на том, что сделка по отчуждению коров, оформленная актом N 1 от 25.01.2021, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества "Тавра", поскольку коровы использовались обществом "Тавра" для производства сырого молока, что является основным видом деятельности общества, их передача привела к прекращению деятельности общества "Тавра" и его банкротству, следовательно, сделка по отчуждению коров, оформленная актом N 1 от 25.01.2021, соответствует количественному критерию крупной сделки; учитывая, что руководители обществ являются бывшими супругами, то общество "Урал" знало о необходимости одобрения сделки по передаче коров обществом "Тавра" по акту.

Заявители кассационной жалобы полагают, что судами не был проанализирован довод о том, что фактически между сторонами сложились отношения по безвозмездной передаче коров; ни общество "Урал", ни исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества "Тавра" не представили в материалы дела платёжные поручения, которые бы подтверждали оплату по договору аренды; считают, что акт N 1 от 25.01.2021 является приложением к решению общего собрания участников от 15.01.2021, при этом решение общего собрания общества "Тавра" от 15.01.2021 признано недействительным (ничтожным) вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2021 по делу N А60-28587/2021; оспаривают факт оплаты обществом "Урал" в счёт пользования коровами электроэнергии за общество "Тавра"; полагают, что общество "Урал" самостоятельно пользовалось объектами недвижимого имущества, в отношении которых обществом "Тавра" заключён договор электроснабжения с публичным акционерным обществом "Энергосбыт Плюс", не заключая прямой договор с ресурсоснабжающей организаций; указывают, что в конце 2020 г. - начале 2021 г. в безвозмездное пользование либо в аренду обществом "Тавра" были переданы обществу "Урал" нежилые помещения, а значит общество "Урал" оплачивало электроэнергию, которую само потребляло.

Помимо прочего заявители указывают, что общество "Тавра" не отображало в налоговом учёте арендные отношения с обществом "Урал", предоставление имущества в аренду должно учитываться в книге продаж, однако в книге продаж общества "Тавра" указанные сделки не упомянуты; настаивают на нецелесообразности передачи коров по мотивам отсутствия у общества "Тавра" кормов, поскольку этой же датой (25.01.2021) был подписан акт N 2 передачи кормов из общества "Тавра" в общество "Урал", соответственно, по состоянию на 25.01.2021 у общества "Тавра" имелось достаточное количество корма для содержания коров. Егоршина А.Н., Качиева Н.Г. не согласны с выводом судов о том, что сделка совершена в интересах общества "Тавра".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Урал" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Тавра" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.12.2003, ведет деятельность в сфере сельского хозяйства, основной вид деятельности - разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

Истцы являются участниками общества с долями в уставном капитале: Егоршина А.Н. - 7,3385% номинальной стоимостью 40 960 руб.; Качиева Н.Г. - 8,6177% номинальной стоимостью 48 100 руб.

На внеочередное общем собрании участников общества "Тавра" 15.01.2021 были рассмотрены вопросы:

1. Вступление участников из общества "Тавра" в общество "Урал";

2. Увеличение уставного капитала общества "Урал";

3. Выделение имущественного пая Попову Ю.М. в количестве 2000 ед., создание комиссии для наделения имущественными паями работников общества "Урал", передача пая родственникам.

По результатам рассмотрения указанных вопросов единогласно были приняты решения "за".

На собрании участников общества "Тавра" присутствовало и голосовало 60 человек.

К указанному решению общего собрания приложен акт N 1 от 25.01.2021 передачи скота из общества "Тавра" в общество "Урал", согласно которому общество "Тавра" в общество "Урал" в счет имущественного пая передает скот в количестве 1564 голов на сумму 43 402 600 руб.

Данный акт N 1 от 25.01.2021 подписан директором общества "Тавра" Айметовой В.И.; директором общества "Урал" Айметовым В.И.; главным зоотехником, главным ветврачем, селекционером, бригадиром, помощником бригадира.

Полагая, что на общем собрании было принято решение о передаче активов общества "Тавра" обществу "Урал" на общую сумму 43 402 600 руб., что является следствием сговора Айметовой В.И. и Айметова В.А., акт N 1 от 25.01.2021 является недействительной сделкой, поскольку должен быть квалифицирован как непоименованный договор, предметом которого является отчуждение имущества, при этом спорная сделка является крупной для общества "Тавра" и для ее совершения требовалось согласие совета директоров, сделка совершена во вред интересам общества "Тавра", Егоршина А.Н., Качиева Н.Г. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании акта N 1 от 25.01.2021 недействительной сделкой на основании пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Исходя из пункта 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна; она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей данного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ, согласно которой недействительными могут быть признаны только сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения о том, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 25.01.2021 между обществом "Тавра" (арендодатель) и обществом "Урал" (арендатор) был заключен договор аренды крупного рогатого скота, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование животных в соответствии с актом приема-передачи имущества.

В силу пункта 2.2 договора арендатор берет на себя расходы по содержанию имущества, в том числе за свой счет кормит животных.

Согласно пункту 2.3 договора продукция и доходы, полученные от арендованного имущества, являются собственностью арендатора.

Упомянутый договор представлен в материалы дела обществом "Урал" в подтверждение его довода о том, что оспариваемый акт N 1 от 25.01.2021 является приложением к договору аренды.

Из пояснений конкурсного управляющего судами установлено, что в 2020 г. общество "Тавра" утратило право на получение субсидий на компенсацию части расходов на собственное производство молока в виду возникшей налоговой задолженности, финансовое состояние по состоянию на конец 2020 г. не позволяло содержать крупный рогатый скот в надлежащем состоянии и обеспечить его сохранность, у общества отсутствовали средства для погашения задолженности по заработной плате перед работниками, что провоцировало нехватку кадров, имелась кредиторская задолженность в сумме, превышающей 18 млн руб., отсутствовали средства для приобретения кормов.

Проанализировав условия дополнительного соглашения к договору аренды от 25.01.2021, суды установили, что сторонами достигнуто соглашение об оплате за аренду крупного рогатого скота путем внесения платежей арендатором за электрическую энергию арендодателя в безналичной форме на расчетный счет поставщика электроэнергии из расчета: 4 340 260 руб. - сумма аренды за 11 месяцев 2021 г.

В подтверждение факта оплаты обществом "Урал" платежей в пользу общества "Энергосбыт" за общество "Тавра" в материалы дела представлены платежные поручения; в судебном заседании конкурсный управляющий также подтвердил исполнение условий договора аренды.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что между обществами "Тавра" и "Урал" заключена сделка аренды сельскохозяйственных животных, а оспариваемый акт не является самостоятельной сделкой, которая может быть отдельно оспорена, а представляет собой приложение к договору аренды. Передача коров в возмездное пользование подтверждена как подписанным договором аренды, который не оспорен и не признан сфальсифицированным, дополнительным соглашением к нему, платежными поручениями об оплате электроэнергии обществом "Урал", а также фактом передачи обществом "Тавра" обществу "Урал" в возмездное и безвозмездное пользование недвижимого имущества, на что указано в кассационной жалобе. Оснований для вывода о том, что коровы переданы на иных условиях (в собственность либо в качестве вклада в уставный капитал) суды не установили. Толкование условий договора относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Суды также признали, что заключение обществом "Тавра" договора аренды от 25.01.2021 и последующая передача во временное владение и пользование общества "Урал" на основании договора аренды сельскохозяйственных животных в соответствии с актом N 1 от 25.01.2021 отвечали интересам общества "Тавра" и обеспечивали сохранность имущества, что препятствовало наступлению еще большего ущерба в отсутствие достаточных денежных средств для содержания крупного рогатого скота.

Таким образом, доводы заявителей кассационной жалобы о том, что правоотношений по аренде не существовало, а имеется сделка по безвозмездной передаче коров, оформленная актом N 1 от 25.01.2021, судом округа не принимаются, поскольку по результатам оценки доказательств суды пришли к выводу о том, что акт подписан сторонами во исполнение договора аренды крупного рогатого скота от 25.01.2021, заключенного между обществом "Тавра" (арендодатель) и обществом "Урал" (арендатор), а поскольку акт приема-передачи представляет собой документ, формально подтверждающий совершение участниками гражданского оборота действий по фактической передаче какого-либо имущества и не является самостоятельной сделкой, констатировали, что в данном случае акта N 1 от 25.01.2021 приема-передачи коров, подписанный между обществом "Тавра" и обществом "Урал", не может быть оспорен как самостоятельная сделка.

Учитывая, что оспариваемый документ не отвечает требованиям сделки, предусмотренным статьей 153 ГК РФ, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, является правильным.

Вопреки доводам заявителей кассационной жалобы оспариваемый акт приема-передачи имущества представляет собой документ, формально подтверждающий совершение действий по фактической передаче коров. В этом смысле обозначенный акт приема-передачи N 1 от 25.01.2021 не является самостоятельной сделкой, поскольку лишь удостоверяет факт исполнения договора и является вторичным документом.

Лицо, считающее свои права нарушенными, самостоятельно выбирает способы защиты нарушенных прав, а также несет риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе о том, что ответчик оплачивал потребленную им же самим электроэнергию в связи с передачей ему в пользование объектов недвижимости общества "Тавра" являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обосновано отклонены, исходя из того, что именно общество "Тавра" продолжало оставаться абонентом по договору энергоснабжения N 28376 от 01.06.2017 и обязанность вносить плату энергоснабжающей организации лежала именно на нем.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что акт N 1 от 25.01.2021 является приложением к решению общего собрания участников от 15.01.2021, при этом решение общего собрания общества "Тавра" от 15.01.2021 признано недействительным (ничтожным) вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2021 по делу N А60-28587/2021, отклоняется, так как признание ничтожным решения об одобрении сделки не влечет автоматически недействительности самой сделки и не освобождает истца от доказывания оснований ее недействительности.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2022 по делу N А60-45612/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Егоршиной Александры Николаевны и Качиевой Надежды Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.Н. Морозов Е.А. Павлова