Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2023 г. N Ф09-805/23 по делу N А60-17577/2022

Екатеринбург

20 марта 2023 г.

Дело N А60-17577/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Телекс Линия Трудовых Династий" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022 по делу N А60-17577/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие Потапова И.М. (паспорт), ее представитель по устному ходатайству Ласкин В.Ю. (паспорт).

От кассатора поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд округа отклонил ходатайство об отложении судебного заседания и в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определила рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие заявителя кассационной жалобы.

Потапова Ирина Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс линия трудовых династий" (далее - общество, ответчик) об истребовании следующих документов:

- договоры (односторонние сделки) по отчуждению обществом третьим лицам объектов недвижимого имущества: здания административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467); квартиры (КН 66:41:0000000:27918); квартиры (КН 66:36:0102042:51); земельного участка (КН 66:62:0301002:77);

- протоколы общих собраний участников общества о принятии решений о согласии на совершение сделок по отчуждению третьим лицам объектов недвижимого имущества: здания административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467); квартиры (КН 66:41:0000000:27918); квартиры (КН 66:36:0102042:51); земельного участка (КН 66:62:0301002:77);

- документы об оплате (встречном предоставлении) за отчужденные обществом объекты недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что в решении суда положено содержание пункта 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", которое не подлежало применению. Судом необоснованно отказано в проведении судебной экспертизы с целью установления важного обстоятельства: подписано ли исковое заявление, поданное в суд, Потаповой И.М. или другим лицом. В решении суда нет правового обоснования признания отказа в предоставлении документов истцу незаконным, в решении суда отсутствует перечень правовых норм, которые нарушены ответчиком при направлении ответа на требование о предоставлении документов. Судом не дана оценка тому, что ответчик не отказывал истцу в ознакомлении с документами общества. Судом не дана оценка того, что требование истца было построено на предположениях, которые не были подтверждены документально. Ответчик указывает, что решение суда является неисполнимым, не обозначен конкретный перечень документов, которые необходимо предоставить, в частности договоры или односторонние сделки. Судом не установлен конкретный перечень протоколов общих собраний участников, не установлено наличие таких протоколов и как следствие возможность ответчика предоставить их истцу. Судом не установлен конкретный перечень документов об оплате. Решением суда не установлен срок выполнения требования.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" дополнения к кассационной жалобе не приобщены к материалам дела. Поступивший от Потаповой И.М. отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Потапова И.М. просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании Потапова И.М. и ее представитель Ласкин В.Ю. поддержали доводы отзыва на кассационную жалобу, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Потаповой И.М., которая является участником общества с размером доли в уставном капитале общества 24%, было направлено требование от 29.11.2021 о предоставлении копий следующих документов:

1. Договоры (односторонние сделки) по отчуждению обществом третьим лицам объектов недвижимого имущества: здания административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467); квартиры (КН 66:41:0000000:27918); квартиры (КН 66:36:0102042:51); земельного участка (КН 66:62:0301002:77);

2. Протоколы общих собраний участников общества о принятии решений о согласии на совершение сделок по отчуждению третьим лицам объектов недвижимого имущества: здания административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467); квартиры (КН 66:41:0000000:27918); квартиры (КН 66:36:0102042:51); земельного участка (КН 66:62:0301002:77);

3. Документы об оплате (встречном предоставлении) за отчужденные обществом объектов недвижимого имущества.

Письмом от 13.12.2021 исх. N 191 ответчик отказался исполнять требование истца.

Неисполнение обществом вышеуказанного требования истца о предоставлении документов и сведений о деятельности общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Арбитражный суд первой инстанции, с которым согласился арбитражный суд апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности обществом по предоставлению участнику общества - истцу по настоящему делу, документов, касающихся деятельности этого общества.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу абзаца 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах.

Закон об обществах при этом предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Праву участника получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

В абзаце 4 пункта 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 изложена позиция Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, согласно которой суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу подпункта 2 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

В Информационном письме от 18.01.2011 N 144 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации высказал позицию о том, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом может свидетельствовать, в частности, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом (абзац 1 пункта 1).

Судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9).

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества. Истец, являясь участником общества, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Между тем испрашиваемые участником документы не были представлены обществом, истцу поступил письменный отказ в их предоставлении. Ответчик не представил доказательств того, что истребуемые документы у общества отсутствуют и не могут быть выданы. Общество не представило доказательств о том, какая из запрашиваемой истцом информация о деятельности общества является конфиденциальной, составляет коммерческую тайну, представляет угрозу причинения вреда коммерческим интересам общества. Не представлено и доказательств того, что истцу было предложено заключить соглашение о конфиденциальности как условие предоставления документации.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца в силу указанных выше норм права и разъяснений.

Суд округа соглашается с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы о неисполнимости решения суда и о неправомерности применения судами разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации судом округа отклоняются.

Перечень истребуемых документов конкретизирован, касается конкретных объектов недвижимости, сведения об отчуждении которых подтверждены объективными данными.

Довод о неправомерности применения указанных разъяснений основан на неверном толковании закона. Вопреки доводам кассационной жалобы, Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" является действующим, несмотря на последующее внесение изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью - в части, не противоречащей действующему законодательству. При этом кассатор не указывает, какие именно разъяснения ВАС РФ, по его мнению, противоречат закону и в чем именно заключается такое противоречие.

Доводы о невозможности предоставления документации в силу конфиденциального характера истребуемых сведений получили оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований не согласиться с выводами судов в указанной части у суда округа не имеется.

Доводы кассатора о сомнениях в авторстве искового заявления также отклоняются, поскольку истец лично подтвердила факт своего обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции при проверке судебных актов оценивает лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать, повторно оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022 по делу N А60-17577/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Телекс линия трудовых династий" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Пирская