Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 г. N 17АП-15197/22 по делу N А60-17577/2022

г. Пермь

27 декабря 2022 г.

Дело N А60-17577/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс линия трудовых династий",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 октября 2022 года

по делу N А60-17577/2022

по иску Потаповой Ирины Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс линия трудовых династий" (ОГРН 1036604392461, ИНН 6662007834)

об истребовании документов общества,

в отсутствие представителей сторон,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

Потапова Ирина Михайловна (далее - Потапова И.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс линия трудовых династий" (далее - общество, ответчик) об истребовании следующих документов:

- договоры (односторонние сделки) по отчуждению обществом третьим лицам объектов недвижимого имущества - здание административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467), квартира (КН 66:41:0000000:27918), квартира (КН 66:36:0102042:51), земельный участок (КН 66:62:0301002:77);

- протоколы общих собраний участников общества о принятии решений о согласии на совершение сделок по отчуждению третьим лицам объектов недвижимого имущества (здание административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467), квартира (КН 66:41:0000000:27918), квартира (КН 66:36:0102042:51), земельный участок (КН 66:62:0301002:77);

- документы об оплате (встречном предоставлении) за отчужденные обществом объекты недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить, отказав в удовлетворении иска.

Ответчик ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно применены разъяснения, изложенные в пункте 15 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), так как вопрос, рассмотренный в пункте 15 Письма ранее не был разрешен положениями статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах). Однако в последующем, в редакцию статьи 50 Закона N 14-ФЗ были внесены изменения и на момент рассмотрения дела судом действовала статьи 50 Закона 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ. Суд при вынесении решения не принял во внимание то, что разъяснения в пункте 15 письма касаются "выдачи расписки от участника общества о его предупреждении о конфиденциальности получаемой информации", что не является тождественным введенному положению статьи 50 Закона 14-ФЗ в части 5 "о подписании соглашения о неразглашении конфиденциальной информации". Согласно положениям закона у истца есть 5 дней для предоставления документов после даты подписания ответчиком соглашения о конфиденциальности, а передача документов в день подписания такого соглашения является частным случаем, а не обязанностью ответчика. Суд не принял во внимание и не учел при вынесении решения по делу факт того, что для отобрания расписки, упомянутой в решении суда, так и для подписания соглашения о конфиденциальности необходимо личное присутствие участника и прибытие его в место нахождения общества или его исполнительного органа. Истец не предоставил доказательств того, что он приходил в общество с целью подписания расписки либо соглашения о конфиденциальности и ему было отказано в возможности написания такой расписки или соглашения. Так как истец принимал участие в общем собрании участников 30.05.2014, решения которого оформлены протоколом N 15, которым утверждена форма соглашения о конфиденциальности и размер предварительной платы за изготовление копии документов и их пересылке почтовым отправлением, истцу было известно о необходимости подписания такого соглашения. Истцу также ничто не мешало явиться в общество, подписать соответствующее соглашение, и получить необходимые ему сведения. Суд не исследовал и не установил в судебном заседании: использовал ли ответчик возможность для ознакомления с испрошенными им документами, в частности для того, чтобы выяснить точное наименование тех документов, которые ему будет необходимо истребовать в виде заверенных копий. Судом не установлено, относятся ли истребованные документы к документам, указанным в части 2 статьи 50 Закона 14-ФЗ, т.е. являются ли договоры односторонними сделками, являются ли они крупными, подлежат ли в соответствии с уставом общества одобрению общим собранием сделки по отчуждению имущества общества, а также какие конкретно документы об оплате (встречном предоставлении) за какой период времени должны быть предоставлены истцу по решению суда. Ответчик считает, что судом, необоснованно отказано в проведении судебной экспертизы с целью установления важного обстоятельства: подписано ли исковое заявление, поданное в суд Потаповой И.М. или другим лицом. Решение суда нет правового обоснования признания отказа в предоставлении документов Истцу незаконным: в решении суда отсутствует перечень правовых норм, которые нарушены ответчиком при направлении ответа на требование о предоставлении документов. Судом не дана оценка тому, что ответчик не отказывал истцу в ознакомлении с документами общества. Решение суда является неисполнимым, так как в решении не обозначен конкретный перечень документов, которые необходимо предоставить, а также не установлен способ представления таких документов.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей, которое судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и, в отсутствие возражений, удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции Потаповой И.М., которая является участником общества с размером доли в уставном капитале общества 24%, было направлено требование от 29.11.2021 о предоставлении копий следующих документов:

1. Договоры (односторонние сделки) по отчуждению ООО "НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" третьим лицам Объектов недвижимого имущества - здание административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467), квартира (КН 66:41:0000000:27918), квартира (КН 66:36:0102042:51), земельный участок (КН 66:62:0301002:77);

2. Протоколы общих собраний участников ООО "НПП "ТЕЛЕКС ПТД" о принятии решений о согласии на совершение сделок по отчуждению третьим лицам Объектов недвижимого имущества (здание административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467), квартира (КН 66:41:0000000:27918), квартира (КН 66:36:0102042:51), земельный участок (КН 66:62:0301002:77);

3. Документы об оплате (встречном предоставлении) за отчужденные обществом объекты недвижимого имущества.

Письмом от 13.12.2021 исх. N 191 ответчик отказался исполнять требование истца.

Неисполнение обществом вышеуказанного требования истца о предоставлении документов и сведений о деятельности общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался статьями 8, 50 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте информационного письма N 144, исходил из того, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности обществом по предоставлению участнику общества - истцу по настоящему делу, документов, касающихся деятельности этого общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона об обществах участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Закон об обществах при этом предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Праву участника получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Обстоятельства действительного обращения истца к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества подтверждены материалами дела и ответчиком по существу не оспариваются.

Между тем, испрашиваемые участником документы не были представлены обществом, истцу поступил письменный отказ в их предоставлении.

Данный отказ правомерно признан судом первой инстанции необоснованным, в силу указанных выше норм права и разъяснений.

Заявитель, являясь участником общества, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В абзаце 4 пункта 1 Информационного письма N 144 изложена позиция Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, согласно которой суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 Информационного письма N 144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Между тем в настоящем случае общество не уточнило, какая из запрашиваемой истцом информация о деятельности общества является конфиденциальной, в том числе составляет коммерческую тайну, и не представил доказательств указанного. Общество также не представило доказательств угрозы причинения вреда коммерческим интересам общества (и в чем такой вред может выразится) в результате удовлетворения исковых требований Потаповой И.М.

В силу подпункта 2 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

В информационном письме N 144 Президиум ВАС РФ высказал позицию о том, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом может свидетельствовать, в частности, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом (абзац 1 пункта 1 Письма N 144).

При этом в пункте 9 указанного письма разъяснено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В материалах дела отсутствуют доказательств того, что истребуемые документы у общества отсутствуют и не могут быть выданы.

Принимая во внимание факт неисполнения ответчиком требования истца о предоставлении спорных документов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Довод заявителя о том, что общество обязано предоставить участнику только те документы, которые перечислены в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах, является несостоятельным, поскольку соответствующий перечень документов не является закрытым.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма N 144 участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Доводы о неисполнимости принятого судом первой инстанции решения являются необоснованными, поскольку перечень истребуемых документов конкретизирован, касается конкретных объектов недвижимости, что опровергает данные доводы ответчика о неисполнимости судебного акта.

Доводы о неправомерности применения судом первой инстанции разъяснений, изложенных в пункте 15 информационного письма N 144 являются необоснованными, так как вопреки доводу ответчика суд первой инстанции при принятии решения руководствовался применимыми в настоящем случае нормами права.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 октября 2022 года по делу N А60-17577/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева