Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2023 г. N Ф09-338/23 по делу N А47-13794/2020

Екатеринбург

20 марта 2023 г.

Дело N А47-13794/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сологубова Вячеслава Валерьевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 по делу N А47-13794/2020 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.05.2021 должник - Логунов Сергей Игоревич признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Пронькина Ольга Дмитриевна.

Сологубов В.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством об исключении из конкурсной массы автомобиля Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139, принадлежащего Сологубову В.В.

Определением от 25.08.2021 к участию в рассмотрении обособленном споре привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника - общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания "Кармани" (далее - общество МК "Кармани").

Томин Сергей Леонидович обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 от 04.12.2018, заключённого между Сологубовым В.В. и Логуновым С.И., применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением суда от 25.01.2022 указанные обособленные споры объединены в одно производство.

Определением суда от 27.05.2022 в удовлетворении заявления Томина С.Л. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 от 04.12.2018 отказано; заявление Сологубова В.В. удовлетворено, автомобиль Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139, принадлежащий Сологубову В.В., исключен из конкурсной массы должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 определение суда первой инстанции отменено, заявление Томина С.Л. удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 от 04.12.2018, заключенный между Сологубовым В.В. и Логуновым С.И., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Сологубова В.В. возвратить транспортное средство в конкурсную массу Логунова С.И. В удовлетворении заявления Сологубова В.В. об исключении из конкурсной массы должника автомобиля Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 отказано.

В кассационной жалобе Сологубов В.В., ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции дана неверная оценка фактическим обстоятельствам дела, судом не учтено, что в материалы дела представлено заключение только о средней рыночной стоимости спорного автомобиля; Сологубовым В.В. осуществлялось вложение денежных средств на ремонт спорного транспортного средства; Михеев Д.В. подтвердил, что являясь должником Сологубова В.В., внёс совместно с ним денежные средства для выкупа автомобиля из-под залога, что в совокупности свидетельствует о том, что Сологубов В.В. относился к автомобилю как своему. Заявитель указывает, что общая стоимость автомобиля с учётом затраченных им денежных средств на приобретение, ремонт и возвращение долга залоговому кредитору, составила 660 000 руб., следовательно, основания для вывода о приобретении автомобиля по заниженной стоимости отсутствуют.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 30.05.2018 по делу N 2-1080/2018, оставленным без изменения апелляционным определением от 09.08.2018, с Логунова С.И. в пользу общества МК "Столичный Залоговый дом" взыскана задолженность по договору микрозайма от 12.05.2017 N 17051273330002 в размере 110 351 руб. 22 коп., расходы на уплату государственной пошлины в сумм 9 407 руб. 02 коп. Обращено взыскание на заложенное имущество - автомобиль марки Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139, принадлежащей Логунову С.И.

В последующем, между Логуновым С.И. (продавец) и Сологубовым В.В. (покупатель) заключен оспариваемый договор от 04.12.2018 купли-продажи транспортного средства.

Стоимость автомобиля Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139, цвет серо-коричневый в соответствии с пунктом 4 договора определена сторонами в размере 300 000 руб.

Кроме того, между Логуновым С.И. (заемщик) и Сологубовым В.В. (заимодатель) в этот же день заключен договор займа от 04.12.2018 на сумму 300 000 руб.

Впоследствии, Сологубов В.В. обратился в суд общей юрисдикции с требованием о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным.

Решением Оренбургского районного суда Оренбургской области по делу N 2-1489/2019 в удовлетворении исковых требований Сологубова В.В. к Логунову С.И. о признании сделки недействительной - договора купли-продажи транспортного средства от 04.12.2018 и применении последствий недействительности сделки отказано. При рассмотрении данного дела Логунов С.И. ссылался на тот факт, что действительно занимал у Сологубова В.В. денежные средства в размере 300 000 руб.; спорный автомобиль являлся обеспечением договора займа (расписки) от 04.12.2018, о чем свидетельствует одна дата заключения как договора займа, так и договора купли-продажи транспортного средства; ПТС автомобиля находился в банке; Логунов С.И. частично производил оплату заемных денежных средств.

Кроме того, Сологубов В.В. обратился с иском к Логунову С.И. о взыскании задолженности по расписке от 04.12.2018 на сумму 300 000 руб.

Решением Оренбургского районного суда Оренбургской области по делу N 2-2022/2019 от 26.09.2019 исковые требования о взыскании с Логунова С.И. в пользу Сологубова В.В. долга по договору займа в размере 300 000 руб., процентов в размере 247 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 8 600 руб. удовлетворены.

Определением суда от 28.10.2020 принято к производству заявление Сологубова В.В. о признании несостоятельным (банкротом) Логунова С.И.

Определением суда от 04.12.2020 введена процедура реструктуризации долгов Логунова С.И., финансовым управляющим имуществом должника утверждена Пронькина О.Д. В реестр требований кредиторов Логунова С.И. включена задолженность перед Сологубовым В.В. по расписке от 04.12.2018 в размере 555 600 руб., подтвержденная решением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 26.09.2019 по делу N 2-2022/2019.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.05.2021 должник - Логунов С.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Пронькина О.Д.

Сологубов В.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством об исключении из конкурсной массы автомобиля Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139, принадлежащего Сологубову В.В.

Полагая, что сделка совершена с причинением вреда имущественным правам кредиторов, а также узнав о том, что Сологубовым В.В. подано в суд заявление об исключении автомобиля из конкурсной массы должника, Томин С.Л. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительной и исключая транспортное средство из конкурсной массы, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, учитывая, что у Сологубова В.В. имелась финансовая возможность выдать заем на 300 000 руб. и приобрести автомобиль за 300 000 руб.

Отменяя определение суда первой инстанции, удовлетворяя заявление об оспаривании сделки и отказывая в удовлетворении требований об исключении спорного транспортного средства из конкурсной массы, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с. целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

При рассмотрении обособленного спора, судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 28.10.2020, оспариваемая сделка совершена 04.12.2018, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что согласно электронной переписке Дашкевич М.Г. (представитель Сологубова В.В.) с Михеевым Д.В., Логунов С.И., Михеев Д.В. и Сологубов В.В. обсуждали заключение соглашения о зачете взаимных встречных требований от 30.09.2019, согласно которому Логунов С.И. в счет погашения основного долга в сумме 450 000 руб. передает Сологубову В.В., автомобиль Ford Mondeo 2011 года выпуска VIN X9FDXXEEBDBS07139. Сумма долга, образовавшая в размере 450 000 руб., следует из пункта 2 соглашения, согласно которому Михеев Д.В. переводит свой долг в сумме 150 000 руб. на Логунова С.И., при этом Сологубов В.В. уведомлен о переводе долга и не возражает относительно перевода долга на Логунова С.И. Согласно пункту 6 соглашения после освобождения автомобиля от залога Логунов С.И. передает Сологубову В.В. оригинал ПТС и подписывает договор купли-продажи автомобиля по цене 450 000 руб.

Проанализировав фактические обстоятельства заключения и исполнения договоров займа и купли-продажи транспортного средства от 04.12.2018, взаимоотношения сторон указанных договоров и Михеева Д.В., суд апелляционной инстанции установил, что договоры на одинаковые суммы заключены в один день, при этом согласно позиции должника, сформированной и приводимой им в судебных спорах с 2019 года, договор купли-продажи фактически являлся обеспечением договора займа (расписки) от 04.12.2018; цена автомобиля явно занижена, поскольку согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза" N 01-01-22ф рыночная стоимость данного автомобиля на 04.12.2018 составляла 550 000 руб.; цель приобретения транспортного средства у лица, имеющего перед покупателем задолженность, достаточным образом не раскрыта; взаимозачет двух встречных однородных требований не произведен; согласно соглашению от 30.09.2019 на момент его обсуждения и заключения спорный автомобиль фактически находился в пользовании и владении у Логунова С.И.; последний договор страхования спорного транспортного средства в 2015 году, следовательно, до момента реализации транспортного средства Сологубову В.В. и после него автомобилем мог управлять должник; согласно ответу УМВД России по Оренбургской области от 28.01.2022 собственником автомобиля является Логунов С.И., установленная законом обязанность по постановке на учет новым собственником транспортного средства Сологубовым В.В. не исполнена.

При изложенных обстоятельствах, приняв во внимание, что согласно нормам гражданского законодательства, при договоре купли-продажи воля сторон направлена на прекращение собственности у продавца, его отказ от отчуждаемого имущества в пользу покупателя, что влечет за собой отсутствие дальнейшего интереса у продавца к проданной вещи, исходя из характера взаимоотношений между всеми сторонами указанных выше сделок, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор купли-продажи транспортного средства от 04.12.2018, заключенный между Логуновым СИ. и Сологубовым В.В., совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия с целью прикрыть другую сделку - договор залога в обеспечение возврата займа.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что материалами дела доказана реальность договора займа на 300 000 руб. и не доказана реальность правоотношений по договору купли-продажи автомобиля; приняв во внимание, что задолженность по договору займа от 04.12.20185 до настоящего времени не погашена, размер задолженности составляет 555 600 руб. (требования Сологубова В.В. в указанном размере включены в реестр требований кредиторов должника), в результате совершения сделки купли-продажи из конкурсной массы выбыл автомобиль в отсутствие оплаты за него, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание пояснения финансового управляющего о том, что должник транспортное средство не передавал в конкурсную массу, оригинал паспорта транспортного средства находится у Сологубова В.В., который обозревался судом в судебном заседании 14.12.2021, апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Сологубова В.В. возвратить транспортное средство Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 в конкурсную массу должника.

С учетом изложенного, в связи с признанием сделки недействительной, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требования Сологубова В.В. об исключении автомобиля из конкурсной массы.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, что прямо следует из текста кассационной жалобы, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 по делу N А47-13794/2020 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Сологубова Вячеслава Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Е.А. Павлова Ю.В. Кудинова