Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2022 г. N 18АП-9432/22 по делу N А47-13794/2020

г. Челябинск

23 ноября 2022 г.

Дело N А47-13794/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мякишевой О.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Томина Сергея Игоревича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2022 по делу N А47-13794/2020.

Сологубов Вячеслав Валерьевич (далее - Сологубов В.В.) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Логунова Сергея Игоревича (далее - должник, Логунов С.И.).

Определением суда от 28.10.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 04.12.2020 (резолютивная часть объявлена 27.11.2020) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Пронькина (Назарова) Ольга Дмитриевна.

Решением суда от 13.05.2021 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утверждена Пронькина О.Д. (далее - заявитель).

Сологубов В.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством об исключении из конкурсной массы автомобиля Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139, принадлежащего Сологубову В.В.

Определением от 25.08.2021 заявление принято к производству.

Определением от 25.08.2021 к участию в рассмотрении обособленном споре привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника - общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания "Кармани" (далее - ООО МК "Кармани").

Конкурсный кредитор Томин Сергей Леонидович (далее - Томин С.Л.) обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил:

- признать договор купли-продажи транспортного средства Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 от 04.12.2018 недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделок - возвратить транспортное средство Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 в конкурсную массу должника.

Определением от 19.01.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением от 25.01.2022 суд объединил в одно производство вышеуказанные обособленные споры.

Определением от 27.05.2022 в удовлетворении заявления Томина С.Л. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 от 04.12.2018 отказано; заявление Сологубова В.В. удовлетворено: исключен из конкурсной массы должника автомобиль Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139, принадлежащий Сологубову В.В.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Томин С.Л. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ее податель указал, что с момента реализации транспортного средства с Логунова С.И. на Сологубова В.В. фактически транспортным средством управлял Логунов С.И. Согласно информации с сайта РСА в отношении автомобиля действующих договоров страхования не числится. Более того, договор страхования ЕЕЕ 0339161991 прекратил свое действие, последнее изменение статуса полиса зафиксировано 30.04.2015. Таким образом, до момента реализации транспортного средства Сологубову В.В. и после него автомобилем мог управлять, предположительно, должник. Факт пользования автомобилем подтверждается постановлениями по делам об административных правонарушениях за нарушение ПДД, в которых владельцем транспортного средства указан Логунов С.И. Согласно ответу УМВД России по Оренбургской области от 28.01.2022 собственником автомобиля является Логунов С.И., тогда как в течение 10 дней новый собственник должен поставить транспортное средство на учет. Таким образом, транспортное средство выбыло из владения должника формально. Сделка является притворной. О притворности сделки свидетельствует электронная переписка между Дашкевич М.Г. (представитель Сологубова В.В.) и Михеевым Д.В. о намерении заключить соглашение о зачете взаимных встречных требований от 30.09.2019. В данной переписке представлен проект вышеуказанного соглашения между Логуновым С.И., Михеевым Д.В. и Сологубовым В.В. Так согласно, п. 3 указанного соглашения Должник-1 (Логунов С.И.) в счет погашения основного долга в сумме 450 000 рублей передает Стороне-2 (Сологубову В.В,) автомобиль Ford Mondeo 2011 года выпуска VIN X9FDXXEEBDBS07139. Сумма долга, образовавшая в размере 450 000 рублей, следует из п. 2 Соглашения, согласно которому Должник -2 (Михеев Д.В.) переводит свой долг в сумме 150 000 рублей на Должника-1 (Логунов С.И.), при этом Сторона-2 (Сологубов В.В.) уведомлен о переводе долга и не возражает относительно перевода долга на Должника-1 (Логунов С.И.). Таким образом, у сторон имелось намерение о зачете взаимных требований, что говорит об осведомленности сторон сделки о реальных целях. Более того, согласно Соглашению от 30.09.2019 на момент его обсуждения и заключения спорный автомобиль фактически находился в пользовании и владении у должника Логунова С.И. То есть договор купли-продажи транспортного средства от 04.12.2018 заключенный между Логуновым С.И. и Сологубовым В.В., носит мнимый характер, т.е. совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 01.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.10.2022.

Определением от 13.10.2022 судебное заседание отложено на 17.11.2022, суд предложил Сологубову Вячеславу Валерьевичу дать пояснения по обстоятельствам заключения в один день 04.12.2018 договора займа на сумму 300 000 руб. и договора купли-продажи автомобиля стоимостью 300 000 руб., представить договор займа от 04.12.2018 и расписки о получении должником денежных средств по договорам займа и купли-продажи автомобиля; с учетом пояснений должника о заключении договора купли-продажи автомобиля в качестве обеспечения обязательств по возврату суммы займа объяснить правовые основания включения требования Сологубова В.В. по договору займа от 04.12.2018 в реестр требований кредиторов должника определением от 27.11.2020; представить доказательства фактического владения автомобилем с 04.12.2018, пояснения относительно рыночной стоимости автомобиля на 04.12.2018.

Во исполнение определения от 13.10.2022 от Сологубова В.В. поступили письменные пояснения с приложенными дополнительными доказательствами, часть из которых имеется в материалах дела, часть - не относится к предмету спора, в связи с чем, доказательства не приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между Логуновым Сергеем Игоревичем (продавец, должник) и Сологубовым Вячеславом Валерьевичем (покупатель, ответчик) заключен оспариваемый Договор от 04.12.2018 купли-продажи транспортного средства.

Стоимость автомобиля Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139, цвет серо-коричневый в соответствии с п. 4 Договора составляет 300 000,00 руб.

Полагая, что сделка совершена с причинением вреда имущественным правам кредиторов, а также узнав о том, что Сологубовым В.В. подано в суд заявление об исключении автомобиля из конкурсной массы должника, Томин С.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В свою очередь Сологубов В.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством об исключении из конкурсной массы автомобиля Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139, принадлежащего Сологубову В.В.

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделки недействительной и исключая транспортное средство из конкурсной массы, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, учитывая, что Сологубова В.В. имелась финансовая возможность выдать заем на 300 000 руб. и приобрести автомобиль за 300 000 руб.

Суд апелляционной инстанции усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с. целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Дело о банкротстве возбуждено определением от 28.10.2020, оспариваемая сделка совершена 04.12.2018, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 30.05.2018 по делу N 2-1080/2018, оставленным без изменения апелляционным определением от 09.08.2018, с Логунова С.И. в пользу ООО Микрофинансовая компания "Столичный Залоговый дом" взыскана задолженность по договору микрозайма N 17051273330002 от 12.05.2017 в размере 110 351.22 рублей, расходы на уплату государственной пошлины в сумм 9 407,02 рублей. Обращено взыскание на заложенное имущество - автомобиль марки Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139, принадлежащей Логунову С.И. (т.2 л.д.78-83).

Вместе с тем, между Логуновым Сергеем Игоревичем (продавец, должник) и Сологубовым Вячеславом Валерьевичем (покупатель, ответчик) заключен оспариваемый договор от 04.12.2018 купли-продажи транспортного средства.

Стоимость автомобиля Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139, цвет серо-коричневый в соответствии с п. 4 Договора составляет 300 000,00 руб.

В последствии, покупатель обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной.

По результатам рассмотрения соответствующего искового спора 30.07.2019 вынесено Решение Оренбургского районного суда Оренбургской области по делу N 2-1489/2019 об отказе в удовлетворении исковых требований Сологубова Вячеслава Валерьевича к Логунову Сергею Игоревичу о признании сделки недействительной - договора купли-продажи транспортного средства от 04.12.2018 г. и применении последствий недействительности сделки (т.2 л.д.102, заверенный судом подлинник решения - т.1 л.д. 82).

Судом общей юрисдикции установлено, что разрешая заявленные исковые требования Сологубова В.В., оценив представленные доказательства, с учетом установленных обстоятельств, исходя из того, что транспортное средство приобретено Сологубовым В.В. по договору купли-продажи от 04.12.2018, в то время как залог имущества зарегистрирован в реестре уведомлений 31.05.2017, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку при должной степени заботливости и осмотрительности, полагающейся в подобной ситуации, при совершении сделки у приобретателя могли возникнуть обоснованные сомнения в ее законности, а потому, у суда не имелось оснований полагать, что при совершении сделки купли-продажи спорного автомобиля истец не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества. При рассмотрении данного спора должник Логунов С.И. ссылался на тот факт, что данный автомобиль являлся обеспечением договора займа (расписки) от 04.12.2018, о чем свидетельствует одна дата заключения как договора займа, так и договора купли-продажи транспортного средства.

Также Сологубов В.В. обратился с иском к Логунову С.И. о взыскании задолженности по расписке от 04.12.2018 на сумму 300 000 руб. (дело N 2-2022/2019), 26.09.2019 Оренбургским районным судом Оренбургской области вынесено решение о взыскании с Логунова С.И в пользу Сологубова В.В. суммы займа 300 000 руб. и процентов в размере 247 00 руб. (т.3, л.д. 107-108). В данном споре должник также возражал против удовлетворения требований.

Решением Оренбургского районного суда Оренбургской области по делу N 2-2022/2019 от 26.09.2019 удовлетворены исковые требования о взыскании с Логунова Сергеия Игоревича в пользу Сологубова Вячеслава Валерьевича долга по договору займа в размере 300 000 рублей, процентов в размере 247 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 8600 рублей.

В дальнейшем согласно определению Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-13 794/2020 от 04.12.2020 г. в отношении Логунова СИ. введена процедура реструктуризации долгов по заявлению Сологубова В.В.

В реестр требований кредиторов Логунова СИ. включена задолженность перед Сологубовым В.В. по расписке от 04.12.2018 в размере 555 600 рублей, возникшая на основании решения Оренбургского районного суда Оренбургской области от 26.09.2019 г по делу N 2-2022/2019.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что согласно протоколу судебного заседания по делу N 2-1489/2019 от 30.07.2019 г. ответчик по делу (Логунов СИ.) возражал против удовлетворения иска Сологубова В.В., на основании следующего: "машину я не продавал, денежные средства в долг под залог автомобиля, ПТС находилась в залог у банка, истец знал об этом".

Согласно протоколу судебного заседания от 11.09.2019 г. и 26.09.2019 г. ответчик (Логунов СИ.) также пояснил, что он действительно занимал у Сологубова В.В. денежные средства в размере 300 000 рублей., при этом в качестве залога предоставил автомобиль - Форд. Более того, Логунов С.И. частично производил оплату заемных денежных средств.

Обстоятельства заключения двух договоров на аналогичные суммы в один день, с учетом пояснений должника об обстоятельствах заключения данных договоров, позволяет сделать вывод о том, что фактически автомобиль являлся обеспечением договора займа (расписки) от 04.12.2018 г.

Более того, необходимо отметить тот факт, что, заключая одной датой - 04.12.2018 договор купли-продажи транспортного средства и договор займа, стороны установили равноценную стоимость этих договоров. Так, согласно договору купли-продажи 04.12.2018 цена автомобиля составила 300 000 рублей, а согласно договору займа сумма займа составила 300 000 рублей.

При этом, согласно нормам гражданского законодательства, при договоре купли-продажи воля сторон направлена на прекращение собственности у продавца, его отказ от отчуждаемого имущества в пользу покупателя, что влечет за собой отсутствие дальнейшего интереса у продавца к проданной вещи.

Из фактических обстоятельства настоящего дела, принимая во внимание стоимость отчужденного должником в пользу Сологубова В.В. транспортного средства 300 000 руб., очевидно можно сказать, что цена автомобиля явна занижена. Так, Томин С.Л. представил в материалы дела отчет ООО "Независимая экспертиза" N 01-01-22ф, в соответствии с которым рыночная стоимость данного автомобиля на 04.12.2018 составляла 550 000 руб. (т.2, л.д.84-137).

Исходя из характера взаимоотношений между всеми сторонами указанных выше сделок прямо следует намерение передать принадлежащий автомобиль Логунову СИ. в залог в обеспечение обязательств по договору займа от 04.12.2018 г., заключенному между Логуновым СИ. и Сологубовым В.В. Иных договоров между вышеуказанными лицами не заключалось.

Кроме того, не ясна цель приобретения транспортного средства у лица, имеющего перед покупателем задолженность. Более того, при двух встречных однородных требованиях не произведен их взаимозачет.

При совершении договора купли-продажи от 04.12.2018 г. Сологубов В.В. не преследовал цель приобрести право собственности на спорное движимое имущество, и фактическое пользование автомобилем не предполагалось, все полномочия фактически остались у должника; условие о цене автомобиля носит формальный характер, не отражая ее действительную стоимость, таким образом оспариваемый договор купли- продажи представляет собой притворную сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку - договор залога в обеспечение возврата займа.

О притворности сделки свидетельствует электронная переписка между Дашкевич М.Г. (представитель Сологубова В.В.) и Михеевым Д.В. о намерении заключить соглашение о зачете взаимных встречных требований от 30.09.2019 г. В данной переписке представлен проект вышеуказанного Соглашения между Логуновым СИ., Михеевым Д.В. и Сологубовым В.В. (т.3, л.д.71-72).

Так согласно, п. 3 указанного Соглашения Должник-1 (Логунов СИ.) в счет погашения основного долга в сумме 450 000 рублей передает Стороне-2 (Сологубову В.В,) автомобиль Ford Mondeo 2011 года выпуска VIN X9FDXXEEBDBS07139. Сумма долга, образовавшая в размере 450 000 рублей, следует из п. 2 Соглашения, согласно которому Должник -2 (Михеев Д:В.) переводит свой долг в сумме 150 000 рублей на Должника-1 (Логунов СИ.), при этом Сторона-2 (Сологубов В.В.) уведомлен о переводе долга и не возражает относительно перевода долга на Должника-1 (Логунов СИ.). Согласно пункту 6 соглашения после освобождения автомобиля от залога Логунов С.И. передает Сологубову В.В. оригинал ПТС и подписывает договор купли-продажи автомобиля по цене 450 000 руб.

Указанные обстоятельства подтверждают осведомленность сторон сделки о реальных целях сделки займа и договора купли-продажи автомобиля. Более того, согласно Соглашению от 30.09.2019 г. на момент его обсуждения и заключения спорный автомобиль фактически находился в пользовании и владении у должника Логунова СИ. То есть договор купли-продажи транспортного средства от 04.12.2018 г. заключенный между Логуновым СИ. и Сологубовым В.В., совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Спорные правоотношения по своему характеру вытекают из оспаривания наличия в действительности (реальности) фактов одновременного совершения ответчиком (покупателем автомобиля) двух операций:

- предоставления должнику займа на 300 000 руб., присужденного к взысканию по решению суда,

- осуществление оплаты должнику по оспариваемому договору за автомобиль 300 000 руб.

Материалами дела доказана реальность договора займа на 300 000 руб. и не доказана реальность правоотношений по договору купли-продажи автомобиля.

Кроме того, суд соглашается с доводами апелляционной жалобы о том, что согласно информации с сайта РСА в отношении автомобиля действующих договоров страхования не числится. Более того, договор страхования ЕЕЕ 0339161991 прекратил свое действие, последнее изменение статуса полиса зафиксировано 30.04.2015. Таким образом, до момента реализации транспортного средства Сологубову В.В. и после него автомобилем мог управлять должник. Факт пользования автомобилем подтверждается постановлениями по делам об административных правонарушениях за нарушение ПДД, в которых владельцем транспортного средства указан Логунов С.И. Согласно ответу УМВД России по Оренбургской области от 28.01.2022 собственником автомобиля является Логунов С.И., тогда как в течение 10 дней новый собственник должен поставить транспортное средство на учет. Таким образом, транспортное средство выбыло из владения должника формально.

То обстоятельство, что со стороны займодавца и покупателя представлены достаточные доказательства наличия финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в общей сумме 600 000 руб., не свидетельствует о том, что им фактически 04.12.2018 переданы должнику 600 000 руб., кроме того, транспортное средство фактически стоило 550 000 руб.

При этом, исходя из условий и обстоятельств совершения сделок, суд приходит к выводу о наличии осведомленности Сологубова В.В. о цели совершения сделки - вывод активов должника из конкурсной массы.

В связи с чем, не имеет значения факт наличия признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения сделки.

Задолженность по договору займа от 04.12.20185 до настоящего времени не погашена и размер задолженности составляет размере 555 600 рублей. Так, наличие задолженности у Логунова С.И. подтверждается решениями судов общей юрисдикции, вынесенных после заключения оспариваемого договора купли-продажи (04.12.2018): - решение Оренбургского районного суда Оренбургской области от 06.07.2020, решение суда Оренбургского района от 26.09.2019.

Поскольку в результате совершения сделки купли-продажи из конкурсной массы выбыл автомобиль в отсутствие оплаты за него, при этом обязательства, вытекающие из договоров займа от 04.12.2018 не погашены (требования Сологубова В.В. были включены в реестр требований кредиторов должника), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление Томина Сергея Леонидовича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 от 04.12.2018 г., заключенного между Сологубовым Вячеславом Валерьевичем и Логуновым Сергеем Игоревичем, подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из пояснений финансового управляющего, должник транспортное средство не передавал в конкурсную массу (т.1, л.д. 12).

Оригинал паспорта транспортного средства находится у Сологубова В.В., который обозревался судом в судебном заседании 14.12.2021 (т.1, л.д.86-87)

В связи с чем, в рассматриваемом случае подлежит применению одностороння реституция в виде обязания Сологубова Вячеслава Валерьевича возвратить транспортное средство Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 в конкурсную массу Логунова Сергея Игоревича.

С учетом изложенного, в связи с признанием сделки недействительной, требование Сологубова В.В. об исключении автомобиля из конкурсной массы не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах судебный акт подлежит отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Уплаченная Томиным Сергеем Леонидовичем государственная пошлина за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной в размере 6 000 руб. (чек-ордер от 15.01.202) и за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3 000 руб. (чек-ордер от 15.01.2022 (л.д.30 т.2), а также уплаченная за рассмотрение апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 3000 руб. (чек-ордер от 08.08.2022), итого 12 000 руб., подлежит взысканию в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Сологубова Вячеслава Валерьевича в пользу Томина Сергея Леонидовича.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2022 по делу N А47-13794/2020 отменить, апелляционную жалобу Томина Сергея Леонидовича - удовлетворить.

Заявление Томина Сергея Леонидовича о признании недействительной сделки удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 от 04.12.2018 г., заключенный между Сологубовым Вячеславом Валерьевичем и Логуновым Сергеем Игоревичем.

Обязать Сологубова Вячеслава Валерьевича возвратить транспортное средство Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 в конкурсную массу Логунова Сергея Игоревича.

В удовлетворении заявления Сологубова Вячеслава Валерьевича об исключении из конкурсной массы должника Логунова Сергея Игоревича автомобиля Ford Mondeo, VIN X9FDXXEEBDBS07139 отказать.

Взыскать с Сологубова Вячеслава Валерьевича в пользу Томина Сергея Леонидовича 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина